江苏新宁现代物流股份有限公司

            关于签订战略合作协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的《战略合作框架协议》仅为意向协议，属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。

  2、本协议的签订对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，但协议的具体落实有助于进一步提升公司业务发展空间，为公司提供新的业务增长点。

    一、协议的基本情况

  1、协议签订的基本情况

  江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“新宁物流”）与北京京邦达贸易有限公司（以下简称“京邦达”）近期完成签订了《战略合作框架协议》，本着高处着眼、细处着手、务实逐步推进的原则，一致同意：综合双方的产业优势与资源，双方拟重点在“车联网/货联网”、“智能仓储”领域开展深度技术及商业合作。

  上述协议为战略合作协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
  2、协议对方的基本情况

  名称：北京京邦达贸易有限公司

  类型：有限责任公司(法人独资)


  住所：北京市海淀区苏州街20号院2号楼一层101

  法定代表人：张�

  注册资本：100000万人民币

  成立日期：2012年08月14日

  经营范围：从事机械设备、五金交电及电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家居、金银珠宝首饰、避孕用具（避孕药除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）业务；代理进出口业务；技术咨询、技术服务、软件开发、软件设计；仓储服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；装卸服务；租赁计算机、通讯设备；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）；出租办公用房；国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2023年12月04日）；普通货运、货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至2022年03月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  京邦达是京东物流集团旗下企业，拥有全国快递牌照和信函牌照及道路运输资质，是京东物流仓储、配送、售后、维修、客服的经营实体。

  与上市公司之间的关系：京邦达与本公司不存在关联关系。

    二、协议的主要内容

  （一）双方业务合作的产业领域之一：车联网/货联网

  1.“车联网/货联网”的产业目标：

  双方拟从场景入手，综合多种物联传感及网络技术，建设车联网/货联网的大数据平台，并实现“知车/管车，知货/管货”；通过算法强化资源匹配，从而最终实现物流场景的效率提升和成本优化。具体而言，双方拟：

  (1)整合相关传感器、位置服务等，结合京东物流的业务流程，搭建具有标准接口的物流车联网基础平台；

  (2)通过大数据模型和智能算法，强化车与货的资源匹配，提升效率优化成本；
  (3)优先服务于京东物流内部和生态体系的合作伙伴等，再以平台方式，对物
流企业、大型企业的物流业务提供综合管理服务。

  双方合作的愿景和步骤主要包括：

    构建统一的业务模型；

    建立统一的车联网设备接入标准；

    建立统一的车身数据接入标准；

    建立统一的车联网应用接入标准；

    建立统一的车联网服务信息接入标准；

    建立统一的的接入网关体系；

    建立统一的大数据算法库；

    建立统一的数据模型库；

    建立统一的分布式容器化架构基础平台；

    建立统一的应用标准化接口体系；

  2.车联网业务合作的模式和双方职责：

  (1)建立物流车联网体系架构与标准：

  (a)双方共同设计体系架构，构建统一的业务模型，以实现接口的标准化作为核心点；

  (b)双方的职责：

  京东物流拟开放使用新宁物流硬件的车辆和仓库的业务场景，向新宁物流提供业务需求、内容；

  新宁物流负责平台架构设计、体系标准建设、开发管理。

  (2)确保数据安全：

  符合双方制定的数据安全措施；

  (3)新宁物流将以系统集成模式，满足京东物流的部分需求；在底层硬件满足标准接口的基础上，双方将综合选择，降低成本：

  (a)对京东物流的部分需求，新宁物流将通过系统集成的方式整体交付产品及系统集成，同时需要保障性价比；

  (b)在满足标准接口的情况下，双方将开放对底层硬件（包括但不限于传感器模块等）的厂商选择，应用市场力量降低综合成本；

  (c)双方可共同研发底层产品与模块；


  (d)结合京东物流的业务场景，本着降低运营成本、提高效率以及用户感知的目标，新宁物流需结合平台向京东物流提供相应硬件终端设备和物联网终端设备，服务于京东物流、京东物流体系和整个物流行业，具体包括主动安全系列设备等17个类别系列的车联网相关设备；

  (4)建设统一的运营体系，划分双方的运营接口：

  (a)双方共同建设流程清晰的、统一的业务运营体系，设计好业务接口与分工职责；

  (b)整体而言，新宁物流将负责车联网基础平台的规划设计，负责产品的开发及基础数据平台的运营管理；京东物流将负责与京东物流场景相关的商业接口，包括在相应场景的设备和网络安装，业务调度等。

  (5)共同产业化，面向客户和商业化拓展：

  (a)双方拟以京东物流作为成功案例共同开拓新市场；

  (b)由京东物流和新宁共同建设车联网平台整体技术服务体系；

  (c)由京东物流和新宁共同建设车联网平台整体的市场营销体系；

  (d)关于对外战略级的合作，对接国家产业政策等，由双方共同投入资源、利益分享，操作上由京东物流和新宁共同落实；

  (e)双方可联合在相关产业链环节上进行战略投资。

  （二）双方就车联网在组织与投入上的保障

  1.新宁物流方面：

  (1)面向京东物流的场景和需求，新宁将设立“全面、全职、专业化、有目标要求”的业务团队；

  (2)该业务团队将作为车联网项目的实施主体，充分应用双方及产业的各种资源（包括技术、平台、资本、专家等）；新宁物流和京东物流将共同监督项目进度，确保完成京东物流与新宁物流共同确定的商业目标和产品要求；

  (3)新宁物流将全面调动和开放内部的各项资源，包括技术、平台和算法积累等，完成平台的规划设计、系统开发，并负责基础运营；

  (4)在数据安全方面，新宁物流将按要求严格保证京东物流的数据安全。

  2.京东物流方面：

  (1)拟设立专门业务接口团队，负责协调及整合京东物流内部资源；


  (2)在遵守数据安全的相关法规和合同义务的前提下，京东物流将开放物流车联网的相关场景和数据；

  (3)在平台规划和设计方面，京东物流负责业务场景的规划和需求；在平台开发方面，京东物流内部研发拟提供技术支撑，与新宁物流共同进行系统对接；
  (4)负责与京东物流场景相关的商业及推广接口，包括在相应场景中的设备和网络安装，业务调度等。

  （三）车联网业务合作的功能规划

  1.建设物流车联网基础后台，是为整个物流行业场景提供开发的车联网基础服务后台，可以服务于京东物流、京东物流体系和整个物流行业。

  基础后台主要包括标准化网关基础系统等9个类别的平台及系统。

  2.依据基础后台功能、京东物流的细分领域业务场景和新宁物流的技术能力，开发物流行业细分领域的行业平台，可以服务于京东物流、京东物流体系和整个物流行业。

  细分领域平台主要包括新能源物流车联网平台等10个类别的业务场景平台。
  （四）车联网业务合作发展的主要时间规划

  力争在2020年管控车辆总数20万台，及在长期阶段管控车辆总数超过200万台。

  （五）双方业务合作的产业领域之二：智能仓储/供应链

  双方拟在智能仓储方面的供应链一体化（VMI）、“冷链物流、跨境电商”等行业领域进行合作探讨，后继双方将共同寻找合作点。

  1.供应链一体化（VMI）

  （1).产业目标：双方拟以VMI模式大幅降低库存，形成可推广的供应链优化方案，从而实现双方核心大客户的整体物流成本降低。

  (2).VMI业务的合作模式：

  双方拟以重点行业客户为模板，对接上下游的解决方案，进行系统级优化设计；以一体化的供应链优化方案，共同进行行业客户拓展，提升客户供应链整体效率。

  2.重点行业的智能仓储/供应链方案（冷链、跨境电商）：


  双方拟对接双方的技术方案和行业客户资源，以联合解决方案的形式，服务双方在行业内的重点客户。

  （六）双方业务合作的产业领域之三：政企业务及创新领域

  双方拟在政企业务领域进行联合拓展；双方拟在5G商业化应用、智慧交通、物流大数据挖掘与应用、云仓、供应链、物流顶层设计、仓储规划等创新领域探讨合作；

  （七）除本协议另有约定外，本协议项下的合作期限为自本协议生效后五年（以下简称“合作期限”）。合作期限届满前后经双方协商一致可延长。

    三、对上市公司的影响

  本协议的签订对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响。本协议的签署，双方将作为重要的长期战略合作伙伴，以共同拓展智能物流产业发展为愿景，在构建新型物流科技企业开展深入合作，致力于实现智能物流技术的转变升级。同时，有助于进一步提升公司业务发展空间，为公司提供新的业务增长点，提高公司的综合竞争力和持续经营能力，符合公司未来发展的需要。

    四、重大风险提示

  上述协议仅为战略合作协议，属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。公司将根据具体合作项目的情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

  经甲乙双方签字并盖章的《战略合作协议》。

  特此公告。

                                        江苏新宁现代物流股份有限公司
                                                  董事会

                                                2019年5月13日