上海市锦天城律师事务所

    关于浙江南都电源动力股份有限公司

          2018年年度股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120


          关于浙江南都电源动力股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

致：浙江南都电源动力股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  1、经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。2019年4月22日，公司董事会在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《浙江南都电源动力股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》，将本
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

  2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

  （1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月13日09:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00期间的任意时间。

  （2）本次股东大会现场会议于2019年5月13日（星期一）14:00在浙江省杭州市西湖区文二西路822号公司会议室召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为8人，代表有表决权的股份248,491,953股，占公司有表决权股份总数的28.3180%。

    经本所律师验证，上述的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、出席现场会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的网络投票

  1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票参加网络投票。

  2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次有效表决结果为准。

  3、参加网络投票的股东共计14人，代表有表决权的股份5,133,189股，占公司有表决权股份总数0.5850%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

  4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。

    在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知以及补充通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知以及补充通知的议案进行修改的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：

    1.审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意  253,541,242  股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0331%；弃权  0  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,049,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3656%；反对83,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6344%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    2.审议通过《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意  253,541,242  股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.9669%；反对  83,900  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0331%；弃权  0  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,049,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3656%；反对83,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6344%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    3.审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意  253,541,242  股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.9669%；反对  83,900  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0331%；弃权  0  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,049,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3656%；反对83,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6344%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。


  表决结果：同意  253,541,242  股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.9669%；反对  83,900  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0331%；弃权  0  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,049,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3656%；反对83,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6344%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    5.审议通过《2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意253,539,742股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9663%；反对85,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0337%；弃权  0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,047,889股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3363%；反对85,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6637%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    6.审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果：同意  253,541,242  股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.9669%；反对  83,900  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0331%；弃权  0  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,049,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3656%；反对83,900股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    7.审议通过《关于对子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意253,539,742股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9663%；反对85,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0337%；弃权  0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,047,889股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3363%；反对85,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6637%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    8.审议通过《关于2019年度日常关联交易金额预计的议案》

  表决结果：同意189,976,932股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9559%；反对83,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0441%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避63,564,310股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,049,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3656%；反对83,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6344%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    9.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  表决结果：同意  253,541,242  股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.9669%；反对  83,900  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0331%；弃权  0  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。

计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,049,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3656%；反对83,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6344%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    10.审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

  表决结果：同意253,539,742股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9663%；反对85,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0337%；弃权  0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,047,889股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3363%；反对85,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6637%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    11.审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  表决结果：同意253,539,742股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9663%；反对85,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0337%；弃权  0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,047,889股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3363%；反对85,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6637%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    12.审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》

  表决结果：同意190,915,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的0.0439%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避62,625,321股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,049,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3656%；反对83,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6344%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》

  表决结果：同意190,915,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9561%；反对83,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0439%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；回避62,625,321股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,049,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3656%；反对83,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6344%；弃权  0  股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    14.审议通过《关于变更公司注册资本、修改＜公司章程＞的议案》

  表决结果：同意253,541,242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9669%；反对81,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0323%；弃权2,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；回避0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,049,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3656%；反对81,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5955%；弃权2,000股，占

    上述议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人审议通过。本所律师经审核后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的上述决议均合法有效。
六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）

公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

  上海市锦天城律师事务所            经办律师：________________
                                                      程华德

  负责人：______________            经办律师：________________
              顾功耘                                  孙雨顺

                                                  2019年5月14日