东北证券股份有限公司

          关于广东美联新材料股份有限公司

控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供
            担保暨关联交易的核查意见

    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对美联新材控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易事项

    （1）为满足公司发展的资金需求，公司控股股东、实际控制人黄伟汕先生拟以包括但不限于抵押、保证等方式为公司向兴业银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度提供担保，具体担保额度以黄伟汕先生与该银行签订的担保协议中的担保额度为准，前述担保免于收取担保费用。

    本次事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。

    （2）为满足公司发展的资金需求，公司控股股东、实际控制人黄伟汕先生拟以包括但不限于抵押、保证等方式为公司向中国农业银行股份有限公司汕头龙湖支行申请综合授信额度提供担保，具体担保额度以黄伟汕先生与该银行签订的担保协议中的担保额度为准，前述担保免于收取担保费用。

    本次事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。

    2、关联关系说明


  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生为公司的关联自然人，上述担保事项构成了关联交易。

    3、审议情况

  1、2019年5月13日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于控股股东为公司向兴业银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》和《关于控股股东为公司向农业银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事黄伟汕先生回避了上述议案的表决。

  2、公司独立董事已对上述关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  3、上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况

    黄伟汕先生现任公司董事长，系公司控股股东及实际控制人。截至本核查意见出具日，黄伟汕先生持有公司93,700,000股股份，占公司总股本的39.04%。
    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、为满足公司发展的资金需求，公司控股股东、实际控制人黄伟汕先生拟以包括但不限于抵押、保证等方式为公司向兴业银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度提供担保，具体担保额度以黄伟汕先生与该银行签订的担保协议中的担保额度为准，前述担保免于收取担保费用。

    本次事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。

    2、为满足公司发展的资金需求，公司控股股东、实际控制人黄伟汕先生拟以包括但不限于抵押、保证等方式为公司向中国农业银行股份有限公司汕头龙湖支行申请综合授信额度提供担保，具体担保额度以黄伟汕先生与该银行签订的担保协议中的担保额度为准，前述担保免于收取担保费用。


    本次事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。

    四、交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的目的是为了更好地满足公司的日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    五、履行的审批程序

  1、2019年5月13日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于控股股东为公司向兴业银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》和《关于控股股东为公司向农业银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事黄伟汕先生回避了上述议案的表决。

  2、公司全体独立董事已对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体如下：

  为满足公司发展的资金需求，公司控股股东、实际控制人黄伟汕先生拟以包括但不限于抵押、保证等方式为公司向兴业银行股份有限公司汕头分行和中国农业银行股份有限公司汕头龙湖支行申请综合授信额度提供担保。

  董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
  上述股东为公司提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们一致同意公司控股股东黄伟汕先生为公司向银行申请授信融资提供担保。

  3、此项交易尚需获得股东大会的批准，根据美联新材《关联交易决策制度》第十六条的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，东北证券认为美联新材关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过且关联董事回避了相关议案的表决，美联新材独立董事对关联交易相关事项进行了事前认
可并发表了同意的独立意见，关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的相关事项尚需获得股东大会的批准，上述关联交易事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。美联新材控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，保荐机构对于本次控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人签名：

                    王浩                  李挺

                                          东北证券股份有限公司

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