北京市嘉源律师事务所

  关于美的集团股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
  西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
                中国・北京


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致：美的集团股份有限公司

              北京市嘉源律师事务所

            关于美的集团股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

                                                  嘉源（2019）-04-094
  受美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的相关规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  1、本次股东大会由公司董事会召集。2019年4月20日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开2018年年度股东大会的通知》、《第三届董事会第十次会议决议公告》等相关公告，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。

  2019年5月7日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开2018年年度股东大会的提示性公告》，对本次股东大会的有关事项再次做了提示性说明。

  2、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

  3、本次股东大会现场会议地点为广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼B501会议室。

  4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019
年5月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00的任意时间。

    5、2019年5月13日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，经半数以上董事推选，现场会议由公司董事殷必彤先生主持。

    经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计353人，代表股份3,752,263,205股，占公司有表决权股份总数的57.1694%。

    2、出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师。

    本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会审议的议案

    经核查，本次股东大会未发生对通知的议案进行增加或修改的情形；公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的补充通知公告中所列明的审议事项相一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。


            2、本次会议现场投票表决结束后，由两名股东、一名监事以及本所律师参

        加清点出席现场会议股东的表决情况。

            3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本

        次网络投票的投票统计情况。

            4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的各项

        议案均合法获得通过，具体表决情况如下：

序                                          同意                    反对                  弃权

号        议案名称        类别

                                      股数        比例        股数      比例      股数      比例

                          整体    3,749,950,259  99.9384%      2,800      0.0001%    2,310,146    0.0616%
议  《2018年度董事会

案1      工作报告》

                          中小投  1,355,906,986  99.8297%      2,800      0.0002%    2,310,146    0.1701%
                          资者

                          整体    3,749,946,259  99.9383%      2,800      0.0001%    2,314,146    0.0617%
议  《2018年度监事会工

案2      作报告》

                          中小投  1,355,902,986  99.8294%      2,800      0.0002%    2,314,146    0.1704%
                          资者

议  《2018年度财务决算  整体    3,749,946,259  99.9383%      2,800      0.0001%    2,314,146    0.0617%

案3        报告》        中小投

                          资者    1,355,902,986  99.8294%      2,800      0.0002%    2,314,146    0.1704%

议  《2018年度报告及其  整体    3,749,946,259  99.9383%      2,800      0.0001%    2,314,146    0.0617%

案4        摘要》        中小投

                          资者    1,355,902,986  99.8294%      2,800      0.0002%    2,314,146    0.1704%

议  《2019-2021年三年    整体    3,749,995,059  99.9396%      2,800      0.0001%    2,265,346    0.0604%

案5    股东回报规划》    中小投

                          资者    1,355,951,786  99.8330%      2,800      0.0002%    2,265,346    0.1668%

议  《2018年度利润分    整体    3,749,992,059  99.9395%      5,800      0.0002%    2,265,346    0.0604%

案6      配预案》      中小投

                          资者    1,355,948,786  99.8328%      5,800      0.0004%    2,265,346    0.1668%

序                                          同意                    反对                  弃权

号        议案名称        类别

                                      股数        比例        股数      比例      股数      比例

议  《关于公司第六期股  整体    3,737,500,448  99.6066%    12,497,311  0.3331%    2,265,446    0.0604%

案7  票期权激励计划（草  中小投

    案）及其摘要的议案》  资者    1,343,457,175  98.9131%    12,497,311  0.9201%    2,265,446    0.1668%

议  《关于制定

 的议案》  资者    1,344,200,075  98.9678%    11,754,411  0.8654%    2,265,446    0.1668%

      《关于提请股东大会  整体    3,731,963,764  99.4590%    18,033,895  0.4806%    2,265,646    0.0604%
议  授权董事会办理第六
案9  期股票期权激励计划  中小投

      相关事宜的议案》    资者    1,337,920,491  98.5054%    18,033,895  1.3278%    2,265,646    0.1668%

议  《关于公司2019年  整体    3,731,704,964  99.4521%    18,292,595  0.4875%    2,265,546    0.0604%
案  限制性股票激励计划

      （草案）及其摘要的  中小投  1,337,661,691  98.4864%    18,292,595  1.3468%    2,265,546    0.1668%
10        议案》        资者

议  《关于制定〈2019年  整体    3,732,609,464  99.4762%    17,388,095  0.4634%    2,265,646    0.0604%
案  限制性股票激励计划

      实施考核办法〉的议  中小投

11          案》          资者    1,338,566,191  98.5530%    17,388,095  1.2802%    2,265,646    0.1668%

      《关于提请股东大会  整体    3,731,705,164  99.4521%    18,292,595  0.4875%    2,265,446    0.0604%
议    授权董事会办理
案  2019年限制性股票  中小投

12  激励计划相关事宜的  资者    1,337,661,891  98.4864%    18,292,595  1.3468%    2,265,446    0.1668%
            议案》

      《美的集团股份有限  整体    3,533,266,679  97.7317%    77,171,607  2.1346%    4,834,427    0.1337%
议  公司核心管理团队持
案  股计划暨“美的集团

      全球合伙人计划”之  中小投  1,276,213,898  93.9622%    77,171,607  5.6818%    4,834,427    0.3559%
13  第五期持股计划（草  资者

    案）及其摘要的议案》

      《关于提请股东大会  整体    3,534,174,179  94.1878%    76,267,107  2.0326%    4,831,427    0.1288%
议  授权董事会办理第五
案  期美的集团全球合伙  中小投

14  人持股计划相关事宜  资者    1,277,121,398  94.0291%    76,267,107  5.6152%    4,831,427    0.3557%
          的议案》

      《美的集团股份有限  整体    3,671,161,071  97.8386%    76,267,707  2.0326%    4,834,427    0.1288%
议  公司核心管理团队持
案  股计划暨“美的集团  中小投

15  事业合伙人计划”之    资者    1,277,117,798  94.0288%    76,267,707  5.6153%    4,834,427    0.3559%
      第二期持股计划（草


序                                          同意                    反对                  弃权

号        议案名称        类别

                                      股数        比例        股数      比例      股数      比例

    案）及其摘要的议案》

    《关于提请股东大会  整体    3,675,796,355  97.9621%    71,635,423  1.9091%    4,831,427    0.1288%
议  授权董事会办理第二
案  期美的集团事业合伙  中小投

16  人持股计划相关事宜  资者    1,281,753,082  94.3701%    71,635,423  5.2742%    4,831,427    0.3557%
          的议案》

议  《关于2019年度为  整体    3,651,888,825  97.3250%    95,542,953  2.5463%    4,831,427    0.1288%
案  下属控股子公司提供  中小投

17      担保的议案》      资者    1,257,845,552  92.6099%    95,542,953  7.0344%    4,831,427    0.3557%

议  《关于2019年外汇  整体    3,744,430,575  99.7913%    5,567,084    0.1484%    2,265,546    0.0604%
案  资金衍生产品业务投  中小投

18    资的专项报告》    资者    1,350,387,302  99.4233%    5,567,084    0.4099%    2,265,546    0.1668%

议  《关于2019年以自  整体    3,310,795,215  88.2346%  406,456,854  10.8323%  35,011,136  0.9331%
案  有闲置资金进行委托  中小投

19      理财的议案》      资者    916,751,942    67.4966%  406,456,854  29.9257%  35,011,136  2.5777%

议  《关于公司2019年  整体    3,746,674,835  99.8511%    285,200    0.0076%    5,303,170    0.1413%
案  度在顺德农商行存贷  中小投

20  款关联交易的议案》  资者    1,352,631,562  99.5886%    285,200    0.0210%    5,303,170    0.3905%

议  《关于续聘会计师事  整体    3,659,000,815  97.5145%    76,636,960  2.0424%  16,625,430  0.4431%
案      务所的议案》    中小投

21                        资者    1,264,957,542  93.1335%    76,636,960  5.6425%  16,625,430  1.2241%

            五、结论意见

            综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议

        人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果

        合法有效。

            本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及

          公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

            （此页以下无正文）

（此页无正文）

    北京市嘉源律师事务所          负责人：郭斌

                                  经办律师：刘  兴

                                                余嘉美

                                                2019年5月13日