共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司

              之报告书（草案）与预案差异对比表

  本次交易前，万魔声学科技有限公司（简称“万魔声学”）通过全资子公司持有上市公司共达电声股份有限公司（简称“共达电声”）15.27%股权（即共达电声5,498万股股票），爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声5,498万股股票。

  本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声5,498万股股票将相应注销,万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

  由于《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》及其修订稿（以下简称“重组预案”）的内容存在一定的差异，特此说明如下：

    一、重组报告书与重组预案产生差异如下：

        草案章节          对应预案内容            与预案差异情况说明

重大事项提示          重大事项提示            减少交易对方宁波贰期，增加具体业绩
                                              承诺情况

重大风险提示          重大风险提示            增加盈利预测风险等

第一节本次交易概述  第一节本次交易概述    更新了“三、本次交易具体方案”

第二节上市公司基本  第二节上市公司基本情  更新了上市公司财务数据

情况                  况

第三节交易对方基本  第三节交易对方基本情  更新了交易对方财务数据、股东穿透核
情况                  况                      查情况

第四节被合并方基  第四节被合并方基本情  增加被合并方的境外红筹架构的设立及
本情况              况                      拆除、更新财务数据等

第五节被合并方业务  ――                    新增章节

和技术

第六节吸收合并方案  第五节发行股份情况    更新发行股份数量，增加对股本结构和

                                              财务指标的影响

第七节标的资产的评  第六节标的资产的评估  更新评估值，增加定价合理性分析

估情况                情况

第八节本次交易主要  ――                    新增章节

合同
第九节本次交易的合  第八节本次交易的合规  根据最新财务数据和最新情况进行更新
规性分析              性分析

第十节管理层讨论与  第七节本次交易对上市  更新最新财务数据对交易前后财务情况
分析                  公司的影响              进行分析，更新行业情况

第十一节财务会计信  ――                    新增章节

息

第十二节同业竞争与  ――                    新增章节

关联交易
第十三节本次交易的  第九节本次交易的报批  加盈利预测风险等
报批事项及风险提示    事项及风险提示

第十四节其他重要事  第十节其他重要事项    根据备考报告进行了更新

项

    二、重组报告书与重组预案存在差异的主要原因

  重组报告书与重组预案相比存在一定差异，主要是由于预案披露时相关审计工作、评估工作尚未完成，而披露重组报告书时上述未完成工作已经全部完成，且审计、评估基准日有调整。

  同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。


  （本页无正文，为《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易之报告书（草案）与预案差异对比表》之签章页）

                                  项目主办人签名：          、

                                                    吴宗博    王伟夫
                            独立财务顾问盖章：中银国际证券股份有限公司
                                                        年  月  日