共达电声股份有限公司

  关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向万魔声学科技有限公司（以下简称“目标公司”）全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并目标公司（以下简称“本次交易”），特就公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况说明如下：

    1、在本次交易前12个月内，公司存在如下购买、出售资产情况：

  （1）新设深圳共达电声科技有限公司

  为进一步提高研发能力、拓展公司业务，满足公司战略发展需要，2018年6月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了拟出资500万元新设全资子公司的议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述对外投资事项不构成重大资产重组事项。

  2018年9月6日，深圳市共达电声科技有限公司正式设立，该公司注册资本人民币500万元，经营范围为：“声学元器件的研发、销售、技术服务；半导体类微机电产品、高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备的研发，音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜、汽车光纤线束及相关消费类电子产品、声学产品的研发；经营进出口业务；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。声学元器件的生产；半导体类微机电产品、高精度电子产品模具、电子产品自动化生产设备的生产。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜及消费类电子产品、声学产品的制造”。

  （2）出售全资子公司潍坊市欧信电器有限公司


  2018年10月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司拟将全资子公司潍坊市欧信电器有限公司（以下简称“欧信电器”）100%的股权以人民币2,600万元转让给葛相军、杨进军（两人曾担任公司董事且均为公司原实际控制人之一），交易双方于同日签订了《股权转让协议》。本次交易是对公司亏损资产的处置，有利于降低经营风险，符合公司整体发展战略，有利于公司产能及经营集中管理，提高运营效率，增强产品市场竞争力，本次交易将增加公司现金净流入和利润水平，将对公司财务产生积极影响。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述资产出售事项不构成重大资产重组事项。

  2018年12月，欧信电器完成了该次股权转让的工商变更登记，上市公司不再持有欧信电器的股份。

    2、资产交易事项与本次交易的关系

  公司在本次重组前12个月内实施的上述资产交易与本次重组的标的资产不存在相关性，与本次交易相互独立，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定应当累计计算的同一或相关资产，无需纳入本次交易相关指标累计计算。
  特此说明。

                                          共达电声股份有限公司董事会
                                                    2019年5月12日