证券代码：600097            证券简称：开创国际      公告编号：临2019-014

        上海开创国际海洋资源股份有限公司

        关于调整部分募投项目投资结构的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

  并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”或“开创国际”）于2019

  年5月13日召开第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募

  投项目投资结构的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司

  非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474号），公司采取非公开发行股票方

  式发行人民币普通股（A股）38,338,658股，发行价格为每股人民币15.65元，募

  集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）

  13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。募集资金于

  2017年11月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到

  位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16410号”验资报告。

      二、募集资金实际使用情况

      截至2018年12月31日，上市公司募集资金实际使用情况如下：

序号              项目名称            项目预计总投  募集资金承诺投  截至期末累计投入
                                          资（万元）  资总额（万元）  募集资金（万元）

1    收购西班牙ALBO公司100%股权      42,560.20        42,560.00          42,560.00

2    新建舟山金枪鱼食品加工基地项目      20,000.00        16,055.25          1,842.38

                合计                      62,560.20        58,615.25          44,402.38

      三、本次部分募投项目投资结构调整的具体情况

      本次拟对募投项目“新建舟山金枪鱼食品加工基地项目”的投资结构进行调整。

  本项目原计划建成后年加工金枪鱼原料25,000吨，产出鱼柳9,600吨，鱼粉2,100

吨，罐头720,000箱。为满足市场的需求，结合公司的实际情况，在募投项目投资总额范围内，在不改变募集资金投向的前提下，对该项投资结构进行优化调整，主要系增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线。经调整后该项目将年加工金枪鱼原料25,000吨，产出鱼柳10,000吨，鱼粉7,000吨，鱼粗油625吨。该募投项目投资结构的调整不会增加该项目总投资额，年加工处理金枪鱼原料的产能规模不变。
  截至目前，新建金枪鱼加工厂项目已完成土地购买及有关前期工作，取得项目施工许可证，建设期至2020年6月30日。

  调整前后使用募集资金投资计划变化如下：

序号          项目            调整后投资金额（万元）    调整前投资金额（万元）

  1          建设投资                        15,430.50                17,811.00

1.1        建筑工程费                        8,648.00                  5,000.00

1.2      设备购置及安装                      4,144.00                10,130.00

1.3      工程建设其他费用                      2,488.50                  2,481.00

1.4          预备费                            150.00                  200.00

  2          前期费用                          240.00                        -

  3        铺底流动资金                        2,189.00                  2,189.00

            合计                              17,859.50                20,000.00

  调整前后经济效益变化如下：

            项目                    调整后（万元）            调整前（万元）

        年均营业收入                          35,000.00                39,370.74

        年均净利润                            1,490.57                1,450.37

    四、本次部分募投项目投资结构调整的原因

  募集资金投资项目是根据市场发展情况制定的，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出的，具有一定的时效性。本次部分募投项目投资结构的调整，主要涉及增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线，主要原因包括：
  （一）近年来随着国际金枪鱼价格持续波动，辅料产品空罐受到钢铁原料涨价的影响以及国内市场对于金枪鱼罐头的接受程度仍然停留在初期阶段，并未能达到公司原规划的需求，此时继续投入金枪鱼罐头的生产，会造成现阶段产能过剩，存在产品滞销的风险。

  （二）鱼粉是以新鲜海鱼为原料，经蒸煮、压榨、干燥、粉碎等工序加工后形成的优质蛋白原料，广泛应用于水产养殖、畜禽养殖等领域。目前，我国是世界上
鱼粉主要消费国，也是主要鱼粉进口国之一，国内市场对于鱼粉需求较大。近年来，我国鱼粉进口量呈上升趋势，2017年全年我国鱼粉进口量为157.51万吨，同比增长约51.89%。因此，鱼粉的市场空间广阔。另一方面，依托上市公司船队捕捞优势，公司可以将销售至国内的原料鱼加工后产生的下脚料收集起来用于鱼粉加工，充分发挥上下游协同效应。

    五、本次募集资金投资项目投资结构调整的影响

  本次新建金枪鱼加工厂项目投资结构的调整，符合公司实际生产经营情况和项目建设需要，调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是生产线及产品结构调整，项目最终用途以及目的均未发生变化，不会对项目的实施造成不利影响。本次调整有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施具有积极影响。本次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次调整部分募投项目投资结构，符合公司实际生产经营情况和项目建设需要，不会对项目最终用途以及目的发生变化，不会对项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效益，符合公司实际情况。本次对募投项目调整的决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意本次调整募投项目投资结构。

    七、监事会意见

  监事会认为：本次新建金枪鱼加工厂项目投资结构的调整，符合公司实际生产经营情况和项目建设需要，调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是生产线及产品结构调整，项目最终用途以及目的均未发生变化，不会对项目的实施造成不利影响。本次调整有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施具有积极影响。本次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


    八、保荐机构意见

  保荐机构认为：公司本次部分募投项目投资结构调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目投资结构调整事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，调整事项尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，保荐机构对公司本次部分募投项目投资结构调整事项无异议。

    九、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于调整部分募投项目投资结构的独立意见；

  3、公司第八届监事会第十次（临时）会议决议；

  4、国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司调整部分募投项目投资结构的核查意见。

  特此公告。

                                  上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
                                            2019年5月14日