天津松江股份有限公司

    未来三年(2019-2021)股东分红回报规划

  天津松江股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定，特制定《天津松江股份有限公司未来三年(2019-2021)股东分红回报规划》(以下称“股东回报规划”)。

    一、公司制定股东回报规划考虑的因素

  公司制定股东回报规划着眼于长远的和可持续的发展，充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

    二、公司股东回报规划制定原则

  1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
  2、实行连续、稳定的利润分配政策；

  3、采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；

  4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；

  5、注重股本扩张与业绩增长保持同步；

  6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

  8、坚持公开透明的信息披露原则。

    三、股东未来三年(2019-2021年)现金分红规划

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：

  1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%(募集资金投资的项目除外)；

  2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%(募集资金投资的项目除外)；

  3.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  4.公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。


  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    四、股东分红回报的方式

  公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

    五、股东分红回报预案和政策的决策程序

  1、公司具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、未来发展资金需求等拟定，利润分配预案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，该预案除须经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，独立董事应发表独立意见并披露。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，可以为股东提供网络投票方式。

  2、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见。

  3、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关利润分配政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上同意。股东大会表决时，公司可以为股东提供网络投票方式。

    六、股东回报规划制定周期

  公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

    七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

    八、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
                                天津松江股份有限公司董事会

                                    2019年5月13日