北京市安理律师事务所

              关于

    广东群兴玩具股份有限公司

    2019年第一次临时股东大会的

      法律意见书

            安理【意】(2019）第007号

北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦9层，邮编：100026电话（Tel）：(010)85879199  传真（Fax）：(010)85879198
                二�一九年五月


                          关于

                广东群兴玩具股份有限公司

              2019年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

                                                        安理【意】（2019）第007号
致：广东群兴玩具股份有限公司

    北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。本所指派律师参加了本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事宜及上述法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、本次股东大会的提案、股东大会的表决程序和表决结果有关事宜发表法律意见，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

    本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。

    1、公司董事会于2019年4月24日在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），对本次股东大会的会议召集人、会议方式、现场会议召开时间、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。

    2、本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议如期于2019年5月10日下午14:30在北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼召开。本次股东大会网络投票时间，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月10日上午9：30―11：30，下午13：00―15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月9日15：00至2019年5月10日15：00期间的任意时间。

    经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数175,750,000股，占公司股份总数的29.8529%。公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。

    2、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计7人，代表有效表决权的股份数493,480股，占公司股份总数的0.0838%。
    3、出席本次股东大会的中小股东共7名（包括现场会议和网络投票），代表公司股份493,480股，占公司总股本的0.0838%。

    4、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


    根据公司本次股东大会通知，本次股东大会审议的议案为：《关于公司增补非独立董事的议案》《关于公司补选非职工代表监事的议案》。

    经审查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票。

    一、《关于公司增补非独立董事的议案》

    表决结果：同意176,010,900股，反对204,280股，弃权28,300股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.8680%。其中，中小投资者同意260,900股，反对204,280股，弃权28,300股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的52.8694%。

    二、《关于公司补选非职工代表监事的议案》

    表决结果：同意176,010,900股，反对232,580股，弃权0股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.8680%。其中，中小投资者同意260,900股，反对232,580股，弃权0股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的52.8694%。
五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；会议形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，具有同等法律效力。

    （本页以下无正文，下接签字页）

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市安理律师事务所（盖章）      经办律师（签字）：

负责人：

  王清友                              姚以林

                                          李龙

                                      年  月  日