北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022

            31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China

                        电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838

                                        网址：www.zhonglun.com

            北京市中伦律师事务所

    关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
            法律意见书

                    二�一九年五月


                        目录


一、本次发行上市的批准和授权..........................................................................3
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................4
三、本次发行上市的实质条件..............................................................................5
四、结论意见........................................................................................................14

                  北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022

              31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China

                            电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838

                                            网址：www.zhonglun.com

                北京市中伦律师事务所

          关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

    公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

                      法律意见书

致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司

  北京市中伦律师事务所接受深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

括但不限于与本次发行上市相关的协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件、资料。

  本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

  本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供发行人为申请本次发行上市之目的使用，未经本所书面同

  本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

    一、  本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人批准本次发行上市的程序

  2018年2月7日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关议案，会议提议将该等议案提交公司股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。

  2018年2月28日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过上述本次发行相关议案，授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

  2018年6月8日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》，及《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告的议案（修订稿）》等议案，对本次发行的发行规模、募集资金用途进行调整。

  2018年6月25日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过上述发行方案及募集资金用途调整的相关议案。

  2019年4月4日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行
专项账户并签署三方监管协议的议案》。

    （二）发行人本次发行已取得中国证监会核准

  2019年2月26日，中国证监会核发《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]260号），核准发行人向社会公开发行面值总额48,000万元可转换公司债券，期限6年。

  综上所述，本所律师认为：

  1.发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《深圳市亚泰国际建设股份有限公司章程》的规定。发行人股东大会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的具体事宜，授权范围、程序合法有效。

  2.发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会的核准，尚需取得深交所的同意。

    二、  发行人本次发行上市的主体资格

  （一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司。

  1.公司是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市亚泰装饰设计工程有限公司按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2012年9月13日在深圳市场监管局注册登记。

  2.经中国证监会证监许可［2016］1711号文核准，2016年9月8日，公司首次发行的4,500万股A股在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“亚泰国际”，股票代码为002811。

  3.公司发行的A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
  （二）公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程

  1.根据公司目前持有的深圳市场监管局2018年10月12日核发的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，统一社会信用代码为914403001923003657，住所为深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02。发行人的股本总额为18,000万元，股份总数为18,000万股，每股面值1元。

  2.根据公司现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。

  3.公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。

  4.公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

  5.公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。

  综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

    三、  本次发行上市的实质条件

  公司本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券。经本所律师核查，公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：

  （一）根据中国证监会核发的《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]260号），发行人本次发行可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。

  （二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具
（瑞华验字[2019]48300001号），截至2019年4月23日止，发行人实际收到本次可转换公司债券发行募集资金467,542,000元（已扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用12,458,000元）。发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。

  （三）根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：

  1.发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：

  （1）公司现行章程系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，经本所律师核查，公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。

  （2）根据公司的陈述，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。瑞华于2018年4月9日向公司出具了瑞华核字[2018]48320010号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。其认为，公司于2017年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范――基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

  （3）根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，前述人士具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符

  （4）公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

  （5）根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。

  2.发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定，及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》第五条的规定。

  （1）公司最近三个会计年度连续盈利。根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48320001号、瑞华审字[2017]48320005号、瑞华审字[2018]48320004号《审计报告》（以下合称“公司近三年《审计报告》”），2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为109,576,537.17元、78,004,584.44元、91,932,402.33元，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。

  （2）公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。

  （3）根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
  （4）公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。

  （5）公司重要资产、核心技术及其他重大权益的取得均合法、有效，且能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。


  （6）根据公司的陈述并经本所律师核查，公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。

  （7）发行人不存在最近二十四个月公开发行证券后，营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。

  （8）根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。经审阅公司近三年《审计报告》，瑞华没有在报告中提出与公司前述陈述相悖的说明意见，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

  （9）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
  （10）根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

  （11）根据公司的陈述，公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。经审阅公司近三年《审计报告》，瑞华没有在报告中提出与公司前述陈述相悖的说明意见，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

  （12）根据公司近三年《审计报告》，公司2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司股东的净利润分别为109,576,537.17元、80,926,176.22元及107,757,811.61元，年均可分配利润为99,420,175.00元。根据公司2015年度、2016年度及2017年度股东大会决议，公司2015年度、2016年度和2017年度分别以现金方式分配利润0元、36,000,000.00元、36,000,000.00元，累计分配利润72,000,000.00元，不少于最近三年实现的年均可分配利润99,420,175.00元的30%，符合《管理办法》第八条第（五）项、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》第五条的规

  3.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

  （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

  （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

  （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  据此，公司符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。

  4.发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理办法》第十条的规定。

  （1）根据公司第二届董事会第二十五次会议及2018年第三次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过48,000万元，募集资金拟投资项目为佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程、西安洲际酒店项目精装修工程和遵义喜来登酒店装饰工程项目三个项目，前述项目共需投入资金50,259.19万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

  （2）公司本次发行的募集资金投资项目均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。

  （3）本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
  （4）本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产
的规定。

  （5）经本所律师核查，公司已制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。根据《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

  5.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定不得公开发行证券的情形，也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：

  （1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；

  （2）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定；

  （3）发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符《管理办法》第十一条第（三）项的规定；

  （4）公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定；
  （5）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定；

  （6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

  6.本次发行符合《管理办法》第十四条第一款、第十六条及《证券法》第十六条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项的规定：

  （1）根据公司近三年审计报告，公司2015年度、2016年度及2017年度
别为20.14%、10.13%、7.26%，平均为12.51%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

  （2）根据瑞华出具的瑞华审字[2018]48320004号审计报告，截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为1,308,226,915.98元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项、《公司法》第一百五十三条的规定。
  （3）公司本次拟发行的债券总额为不超过48,000万元，根据公司《2018年第三季度报告 》，截至2018年9月30日，公司合并后的净资产额为1,363,078,890.60元（未经审计）。本次发行后累计公司债券余额最高占公司最近一期末净资产额的比例为35.21%，不超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

  （4）根据公司近三年《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为99,420,175.00元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

  （5）公司本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，票面利率及及每一计息年度的最终利率水平将由公司和保荐机构（主承销商）根据国家的有关规定协商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条的规定。

  7.根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及中国证监会核发的《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]260号），发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：
  （1）发行人本次发行的可转换公司债券的期限为6年，符合《管理办法》第十五条的规定。


  （2）发行人已经委托具有资格的资信评级机构――鹏元资信评估有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。

  （3）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，公司将在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。

  （4）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；②公司不能按期支付可转换公司债券本息；③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；④其他影响债券持有人重大权益的事项。公司在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。发行人前述安排符合《管理办法》第十九条的规定。
  （5）根据瑞华出具的瑞华审字[2018]48320004号审计报告，截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为1,308,226,915.98元；根据公司《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司的净资产为1,363,078,890.60元（未经审计），均未超过15亿元。

  根据发行人本次发行可转换公司债券的方案及深圳市亚泰一兆投资有限公司（以下简称“亚泰一兆”）出具的《担保函》，公司控股股东亚泰一兆为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。

  根据深圳德永会计师事务所（普通合伙）出具的深德永（专）审字[2018]B20119号《审计报告》，亚泰一兆最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额。

  公司本次发行的担保安排符合《管理办法》第二十条的规定。

  （6）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。

  （7）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公
均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。

  （8）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案以及《募集说明书》的记载，发行人本次发行上市的《募集说明书》已经根据《管理办法》相关规定约定了“赎回条款”，符合《管理办法》第二十三条的规定。

  （9）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。以上约定内容符合《管理办法》第二十四条的规定。
  （10）经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。

  （11）经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。

《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件。

    四、  结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

  1.发行人本次发行上市已获公司内部必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准；

  2.发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；

  3.发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件；

  4.发行人本次发行上市事宜尚须取得深交所审核同意。

  本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文，为签字盖章页）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）

  北京市中伦律师事务所（盖章）

    负责人：                                经办律师：

              张学兵                                    郭晓丹

                                            经办律师：

                                                          石璁

                                                      年    月  日