四川德恩精工科技股份有限公司

          第二届董事会第十三次会议决议

    经四川德恩精工科技股份有限公司董事长召集，并于本次会议召开前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，四川德恩精工科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2017年8月15日在公司会议室以现场召开的方式举行。应当出席本次会议的董事9人，亲自出席本次会议的董事9人（无代为出席会议并行使表决权），高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长雷国忠先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《四川德恩精工科技股份有限公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式逐项表决通过以下决议：

    （一）审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市条件的议案》

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需经股东大会审议通过。

    （二）审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》

    1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    2、发行股票的面值：每股面值为人民币1.00元。

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    3、发行数量：不低于发行后公司股份总数的25%，暂定为3667万股。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    4、发行对象：符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所创业板开立A股账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其他对象。


    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    5、发行价格：公司首次公开发行股票的发行定价将遵循市场化原则，授权公司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，通过向询价对象询价或中国证券监督管理委员会核准的其他方式确定最终发行价格。

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    6、拟上市地：深圳证券交易所（创业板）

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    7、发行方式：采用网下向询价对象询价配售(“网下配售”)与网上资金申购定价发行(“网上发行”)相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他方式。

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    8、发行起止日期：根据中国证券监督管理委员会的有关规定执行。

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    9、承销方式：余额包销

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    10、募集资金用途：拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目、德恩精工智能制造技改项目及研发中心建设项目。
    预计本次发行的募集资金总额为42576.70万元，计划投资具体情况如下：

序号                  项目                  预计使用募集资金金额（万元）

  1    屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目          30,152.07

  2          德恩精工智能制造技改项目                  9,691.12

  3              研发中心建设项目                      2,733.51


                    合计                                42,576.70

    需要说明的是：若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

    公司已建立《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    11、发行费用：本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用和其他费用由公司承担。

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    12、滚存未分配利润安排：首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司首次公开发行股票并在创业板上市后的新老股东按照持股比例共享。

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    13、本次发行上市决议的有效期限：自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

    本议案内容尚需经股东大会逐项审议通过。

    （三）审议通过并决定提交股东大会审议《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》

    董事会提议股东大会授权董事会办理以下与公司首次公开发行股票有关事宜：
    1.履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出创业板上市申请。

    2.根据本次股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例。

    3.在本次发行上市完成后，根据发行情况及有关证券监管部门意见修改完善《公司章程（草案）》，并向主管行政管理部门办理公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案手续。


    4.授权董事会签署、执行、修改、终止与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的各项文件和合同，包括但不限于招股说明书、与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、法律文件。

    5.根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等作适当调整,并根据需要在发行前确定募集资金专用账户。

    6.在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。

    7.在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行上市事宜。

    8.其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。

    9.本授权自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需经股东大会审议通过。

    （四）审议通过并决定提交股东大会审议《关于出具首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺函的议案》

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需经股东大会审议通过。

    （五）审议通过并决定提交股东大会审议《关于确认公司近三年及一期（2014年、2015年、2016年及2017年1月-3月）关联交易公允性及合法性的议案》

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需经股东大会审议通过。

    （六）审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需经股东大会审议通过。

    （七）审议通过并决定提交股东大会审议《关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通
过。本议案尚需经股东大会审议通过。

    （八）审议通过并决定提交股东大会审议《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需经股东大会审议通过。

    （九）审议通过并决定提交股东大会审议《关于

 的议案》

    表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需经股东大会审议通过。

    （十）审议通过并决定提交股东大会审议《关于公司首次公开发行股票并上市后适用之
 
  的议案》 表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需经股东大会审议通过。 （十一）审议通过《关于报出公司近三年及一期（2014年、2015年、2016年及2017年1月-3月）财务报告的议案》 表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 （十二）审议通过《关于
  
   的议案》 表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。 （十三）审议通过《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》 表决情况：表决票9票，占公司董事会全体董事所持表决权的100%，其中：9票赞成，占出席会议的董事所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。同意召开2017年第四次临时股东大会，并将上述需由股东大会审议的议案提交临时股东大会审议。 特此决议。 （此页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《四川德恩精工科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决 议》之签署页） 董事签字： 【雷国忠】 【费天珍】 【雷永志】 【雷永强】 【王富民】 【汤秀清】 【毛 杰】 【任世驰】 【殷国富】 四川德恩精工科技股份有限公司董事会 2017年 月 日