四川德恩精工科技股份有限公司

          2017年第四次临时股东大会决议

    经四川德恩精工科技股份有限公司第二届董事会召集，并于2017年8月15日以专人送出、传真及/或电子邮件等形式向全体股东发出会议通知，四川德恩精工科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会会于2017年8月31日在公司二楼会议室以现场召开的方式举行。出席本次股东大会的股东及/或股东代表16人，持有公司发行在外有表决权股份11,000万股（占公司发行在外有表决权股份总数的100%）；公司董事、监事列席了本次股东大会；本次股东大会由公司董事长雷国忠先生主持，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。本次会议以书面记名投票方式逐项表决通过以下决议：

    （一）审议批准《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市条件的议案》

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    （二）审议批准《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》

    1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    2、发行股票的面值：每股面值为人民币1.00元。

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    3、发行数量：不低于发行后公司股份总数的25%，暂定为3667万股。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    4、发行对象：符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所创业板开立A股账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其他对象。

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    5、发行价格：公司首次公开发行股票的发行定价将遵循市场化原则，授权公司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，通过向询价对象询价或中国证券监督管理委员会核准的其他方式确定最终发行价格。

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    6、拟上市地：深圳证券交易所（创业板）

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    7、发行方式：采用网下向询价对象询价配售(“网下配售”)与网上资金申购定价发行(“网上发行”)相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他方式。

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    8、发行起止日期：根据中国证券监督管理委员会的有关规定执行。

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    9、承销方式：余额包销

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股

    10、募集资金用途：拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目、德恩精工智能制造技改项目及研发中心建设项目。
    预计本次发行的募集资金总额为42576.70万元，计划投资具体情况如下：

序                    项目                    预计使用募集资金金额（万元）
号

1  屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目            30152.07

2          德恩精工智能制造技改项目                    9691.12

3              研发中心建设项目                        2733.51

                    合计                                42576.70

    需要说明的是：若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

    公司已建立《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    11、发行费用：本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用和其他费用由公司承担。

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    12、滚存未分配 利润 安排 ：首 次 公开 发 行股 票前 滚 存 的未 分 配利 润由公司首次公开发行股票并在创业板上市后的新老股东按照持股比例共享。

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    13、本次发行上市决议的有效期限：自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    （三）审议批准《 关于 授 权董事 会 办 理公 司 首次 公 开发 行 人 民币 普 通股（ A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    （四）审议批准《关于出具首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺函的议案》

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    （五）审议批准《关于确认公司近三年及一期（2014年、2015年、2016年及2017年1月-3月）关联交易公允性及合法性的议案》

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    （六）审议批准《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    （七）审议批准《关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    （八）审议批准《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

红回报规划>的议案》

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    （十）审议批准《关于公司上市后适用之

 的议案》

    表决情况：同意11,000万股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。表决结果：通过。

    特此决议。

                    （此页以下无正文，下接签字／盖章页）


                              之签字／盖章页）

股东及／或其授权代表签字及／或盖章：

        雷永志                    雷永强                    王富民

        谢龙德                    李锡云                    苟瑕鸿

        李茂洪                    刘雨华                    汤秀清

        刘  骥                    万  霞

  眉山黎明股权投资中心（有限合伙）      眉山有大股权投资中心（有限合伙）
  青神德智股权投资中心（有限合伙）      新疆东证慕峰投资中心（有限合伙）
共青城贞吉二期投资合伙企业（有限合伙）        四川德恩精工科技股份有限公司
                                                                年  月  日