证券代码：600856            证券简称：中天能源            公告编号：临2019-045
          长春中天能源股份有限公司

      关于收到上海证券交易所问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月12日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0636号），现将问询函内容公告如下：
长春中天能源股份有限公司：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

    一、审计保留意见、内控否定意见及业绩更正所涉事项

  1、泰州汇通情况。公司对泰州汇通燃气有限公司（下称泰州汇通）应收账款8824.11万元计提30%坏账准备，年报及前期问询函回复显示，该项应收账款坏账准备主要系公司无法向该客户提供保供能力，于2018年年初停止合作，经子公司多次与对方协商未果，故计提2647.23万元坏账准备。请公司补充披露：（1）泰州汇通的基本情况及股权结构图，并明确说明其是否与公司构成关联关系；公司何时与泰州汇通签署业务合同及合同主要条款；（2）截至目前账款催收进展，后续拟采取何种措施追讨上述账款；（3）审计意见表示公司未能提供此项计提比例的具体依据，请补充说明上述计提比例的确定依据及合理性，前期计提是否充分；（4）审计意见表示，公司未能提供剩余应收款项可回收性评估的充分证据，请公司明确说明在协商未果的情况下，上述应收账款当前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则；（5）在2018年年初已与泰州汇通停止合作的情况下，公司迟至当前方
才披露上述大额应收账款收回存在困难，是否存在信息披露不及时的情形。请会计师就上述事项发表明确意见。

  2、山东金石沥青情况。公司对山东金石沥青股份有限公司（下称山东金石沥青）应收账款8284万元计提50%坏账准备，年报及前期问询函回复显示，山东金石沥青于2018年11月起因设备检修停产，后因原材料采购及银行债务问题停产至今，经整改后有望于2019年5月恢复生产并承诺在此后履行还款义务。公司管理层基于对山东金石沥青当前经营问题的考虑，根据50%比例计提4142万元坏账准备。请公司补充披露：（1）截至目前账款催收进展，后续拟采取何种措施追讨上述账款；（2）就山东金石沥青的相关还款承诺，公司是否已与其签署具有法律效力的相关书面协议；（3）审计意见表示公司未能提供此项计提比例的具体依据，请补充说明上述计提比例的确定依据及合理性，前期计提是否充分；（4）审计意见表示，公司未能提供剩余应收款项可回收性评估的充分证据，请公司明确说明上述应收账款当前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则；（5）前期问询函回复称，公司于2016年12月以LP形式设立并购基金并持有12.5%份额，通过基金间接持有山东金石沥青股权，公司与其不构成关联关系。请补充披露山东金石沥青的股权结构图，并补充说明认定公司与其不构成关联关系的原因；（6）除应收账款外，年报显示截至报告期末公司预付山东金石沥青余额7338.55万元，占预付款项期末余额合计数的8.47%，请公司结合与山东金石沥青的业务往来情况、结算模式，补充说明上述预付款项的形成原因及合理性，对应何种采购项目及具体采购规模，当前是否存在较大可能无法收回。请会计师就上述事项发表明确意见。

  3、湖北九头风情况。公司对湖北九头风天然气有限公司（下称湖北九头风）其他应收款9.97亿元计提50%坏账准备，年报及前期问询函回复显示，九头风2018年因自身经营困难、流动性紧张，公司管理层判断其还款预期有50%，故根据50%比例计提4.985亿元坏账准备。请公司补充披露：（1）其他应收款形成的交易背景，截至目前账款催收进展，后续拟采取何种措施追讨上述账款；（2）就湖北九头风的相关还款承诺，公司是否已与其签署具有法律效力的相关书面协议；（3）审计意见表示公司未能提供此项计提比例的具体依据，请补充
说明公司作出“还款预期为50%”这一判断的依据及支持性证据，以及采取50%计提比例的确定依据及合理性，是否存在主观随意设定计提比例的情形，前期计提是否充分；（4）审计意见表示，公司未能提供剩余应收款项可回收性评估的充分证据，请公司明确说明上述其他应收款当前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则；（5）前期问询函回复称，湖北九头风为公司LNG主要供应商之一，公司与其不构成关联关系。请补充披露湖北九头风的股权结构图、董事及高管的来源，并补充说明认定公司与其不构成关联关系的原因；（6）除其他应收款外，年报显示截至报告期末公司预付湖北九头风余额2.66亿元，占预付款项期末余额合计数的30.73%，湖北九头风对公司承诺将于2019年度完成相应LNG的供应，审计意见表示无法就上述承诺获得充分、适用的审计证据。请公司结合与湖北九头风的业务往来情况、结算模式等，补充说明上述预付款项的形成原因及合理性，对应LNG具体采购规模，当前是否存在较大可能无法收回，以及公司是否已就湖北九头风的相关承诺，与其签署具有法律效力的相关书面协议。请会计师就上述事项发表明确意见。

  4、加拿大优势石油情况。年报显示，截至报告期末公司预付CanadianAdvantagePrtroleumCorporation（下称加拿大优势石油）余额3.34亿元，占预付款项期末余额合计数的38.53%，加拿大优势石油对公司承诺将积极组织货源并履行原采购合同，如无法执行相关合同，将于2019年末前返还全部预付货款，审计意见表示无法就上述承诺获得充分、适用的审计证据。前期问询函回复显示，加拿大优势石油为公司在北美地区的原油业务供应商。请公司补充披露：（1）经查询武汉市绿能天然气运输集团有限公司（下称武汉绿能）官网信息显示，武汉绿能于2016年9月份并购加拿大优势石油公司并100%控股该公司，请补充说明武汉绿能、加拿大优势石油的基本情况及股权结构图，并明确说明加拿大优势石油、武汉绿能是否与公司构成关联关系；（2）结合与加拿大优势石油的业务往来情况、结算模式等，补充说明上述预付款项的形成原因及合理性，对应原油具体采购规模，当前是否存在较大可能无法收回；（3）截至目前货源交付进展，若未能执行相关合同，后续拟采取何种措施追讨预付货源；（4）公司是否已就加拿大优势石油的相关承诺，与其签署具有法律效力的相关书面
协议。请会计师就上述事项发表明确意见。

  5、华丰中天商誉情况。年报显示，本报告期公司对华丰中天商誉以收益法测试结果作为减值测试依据，经测试不存在减值，而收益法所依据的预测假设为华丰中天LNG接收站顺利建成投产并运营。请公司补充披露：（1）上述接收站当前建设进展，截止当前投入金额是否符合计划进度，预计后续各期投入金额，初步预计达产时间及测算投资回报周期；（2）在当前公司流动性高度紧张的情况下，后续资金投入能否获得保障，持续投入接收站建设是否将进一步加剧公司流动性风险；（3）综合上述因素分析该商誉科目是否存在减值迹象。请会计师就上述事项发表明确意见。

  6、无锡东之尼商誉情况。年报显示，本报告期公司对全资子公司无锡东之尼燃气有限公司（下称无锡东之尼）4817.69万商誉全额计提减值。前期问询函回复显示，无锡东之尼受管道天然气和LNG市场冲击及CNG市场萎缩等影响，2018年出现亏损，公司管理层考虑未来布局，无法恢复盈利，故而全额计提商誉减值损失，且未聘请评估机构进行评估。年报显示，无锡东之尼全年实现营业收入503.69亿元，净利润-56.83亿元。请公司补充说明：（1）计提上述商誉减值损失的测算依据和过程，是否符合会计准则要求；（2）往年是否充分履行了商誉减值测试过程，前期计提是否充分，报告期内其经营发生何种重大变化，导致在前期未计提商誉减值损失的情况下本期全额计提商誉减值损失；（3）在未聘请评估机构进行评估的情况下全额计提商誉减值损失是否合理，是否存在主观随意判定的情形。请会计师就上述事项发表明确意见。

  7、折耗成本情况。年报及前期问询函回复显示，报告期内因加拿大公司开采油气销售价格持续走低，导致经济可开采储量大幅下降，2P储量（探明经济可开采储量）由2.10亿加元跌至0.95亿加元，进而导致折耗成本大幅增加0.77亿加元，折合人民币3.92亿元。年报显示，报告期内公司油气资产新增折旧金额8.02亿，去年同期为4.27亿。请公司对比同行业可比上市公司、加拿大当地油气开采企业报告期内天然气经济可开采储量的变化情况及相应折耗成本测算，补充说明报告期内2P储量大幅下降、折耗成本大幅增加的合理性，是否与行业趋势一致，公司油气资产折耗成本测算方式是否符合行业标准，并请评估机构
出具意见。

  8、公司持续经营能力情况。年报显示，审计机构在审计报告中提醒财务报表使用者关注公司持续经营能力存在重大不确定性。同时，公司2019年度一季报显示，2019年一季度实现营业收入2.96亿元，同比下滑81.89%，归母净利润-0.96亿元，同比下滑171.97%，经营状况及业绩仍未呈现改善态势。请公司补充披露：当前是否面临经营状况恶化状况，持续经营能力是否具备修复可能性，公司当前针对经营状况恶化有无切实可行的应对措施。

    二、公司经营情况及业绩

  9、经营业绩季节性波动显著，业绩第四季度大额转亏。年报显示，报告期内，公司各季度归母净利润分别为1.33亿元、0.31亿元、0.19亿元，-9.47亿元，经营活动现金流量净额分别为-2.49亿元、2.69亿元、-3.59亿元，1.03亿元，季度业绩波动较大，同时自下半年以来业绩转亏并且规模快速扩张。公司前期回复我部关于业绩预告更正的问询函时解释称，由于现金流紧张导致预计资产减值准备计提增加，同时因加拿大开采天然气销售价格全年持续走低导致折耗成本大幅增加。请公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素，补充披露：（1）前期问询函回复显示，公司加拿大开采天然气均在当地销售，报告期内各月销售价格下行幅度最大的区间为4-8月，请结合上述价格变动情况及天然气销售在公司主营业务中的占比情况，补充说明在此情况下公司各季度营业收入在前三季度降幅相对较小、而在第四季度显著下行并转负的原因及合理性；（2）公司第二季度营业收入降幅相对较小的情况下，归母净利润大幅下降的原因及合理性；（3）第二季度公司归母净利润大幅下滑的情况下经营现金流量净额同比反而小幅回升的原因及合理性。
  10、季度数据与前期披露存在差异。年报显示，公司季度数据与已披露定期报告数据存在差异，主要系油品销售导致第四季度金额差异。请公司补充说明：（1）请列示上述差异的对应科目及差异金额，并说明油品合并抵消金额的具体误差项及造成原因；（2）公司何时发现上述数据差异情况，是否及时履行信息披露义务；（3）造成上述金额差异是否存在主观故意情形，前期已披露定期报告数据是否存在调节收入及业绩的情况。


  11、油气贸易业务情况。年报显示，报告期内公司天然气销售业务、油品销售业务毛利率分别为16.90%、6.16%，同比分别减少5.64、3,69个百分点，对应营业收入分别同比减少58.40%、57.32%。同时，公司表示2018年下半年以来因资金短缺，国际原油贸易及国内LNG贸易暂时停滞。请公司补充披露：（1）上述两项油气销售业务是否即为转运贸易业务，并补充说明其具体商业模式、购销渠道、主要供应商及客户情况等；（2）上述两项业务的进口与分销环节所涉及转运及仓储设备，是否系公司自有运营，除因资金短缺导致业务停滞外，是否仍涉及其他如国内接收站开放进口权限等可能对上述业务开展产生重大不确定性影响的因素；（3）比对同行业可比公司相关业务毛利率水平及变动情况，说明当前公司上述两项业务毛利率是否处于合理范围、有无显著高于同行业水平的情形，如是，请补充说明原因及合理性。

  12、供应商集中度情况。年报显示，报告期内前五名供应商采购金额11.68亿元，占年度采购总额比重达到68.26%，供应商集中度较高。请公司补充披露前五大供应商基本信息，包括但不限于名称、采购金额等，并明确与公司是否存在关联关系。请会计师发表意见。

  13、管理费用情况。年报显示，报告期内公司营业收入大幅下滑47.24%的情况下，管理费用共计2.53亿元，同比上行35.38%，公司称主要是加拿大油气公司的井及相关设备的维护成本无法资本化。同时，附注显示管理费用上行主要由于职工薪酬从0.92亿元增至1.44亿元（同比增长56.81%）导致，请公司补充披露：（1）请说明上述两者是否存在矛盾，公司本期管理费用上行的主要原因；（2）结合报告期内职工人数、人均薪酬发放情况，说明报告期内公司流动性高度紧张情况下职工薪酬同比显著上升的原因及合理性。

  14、前期收购标的业绩不及预期。年报显示，报告期内前期收购海外油气资产标的NewStar、LongRun营业收入分别为0.88亿元、16.52亿元、净利润分别为-0.10亿元、-2.75亿元。请公司补充披露：（1）列示重大资产重组收购报告书中评估标的资产股权价值时对历年业绩的预测值，对比当前实际业绩，说明标的资产实际经营业绩未达收购时预期的主要原因；（2）在重组后2015-2017年间标的业绩完成前期业绩承诺；（3）在标的资产实际经营业绩不及
预期的情况下，公司仍于2018年公告计划收购NewStar、LongRun境内持股平台剩余少数股权的原因及合理性。

    三、债务结构及流动性风险

  15、资产负债率高且逾期债务规模较大，流动性高度紧张。年报显示，报告期末公司总资产149.15亿元，总负债92.56亿元，资产负债率62.06%，相对处于高位。负债结构来看，报告期末公司短期借款32.77亿元，占货币资金总额的3.04倍、非受限货币资金总额的26.64倍，且其中已逾期未偿还短期借款合计3.87亿元，同时期末应付票据6.70亿元、一年内到期的非流动负债0.46亿元，公司流动比率、速动比率分别低至0.81、0.80，短期偿债压力较大。报告期内公司财务费用3.51亿元，同比增长25.66%，整体财务负担重。请公司补充披露：（1）上述短期债务的还款安排、还款资金来源，目前部分债务无法及时偿还对公司生产经营是否已持续构成重大不利影响；（2）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取何种措施降低财务杠杆、化解流动性风险，针对因高负债结构造成的财务费用负担有无后续改善计划或安排。

    四、其他财务会计信息

  16、应收票据情况。年报显示，报告期末公司对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据1.69亿元进行终止确认，均为银行承兑票据。请公司补充披露：上述终止确认的应收票据的交易背景、应收对象、是否附追索权，以及公司进行票据贴现或背书的对象和资金用途。

  17、应收账款情况。年报显示，报告期末公司按账龄分类法计提坏账准备的应收账款中，账龄大于1年的应收账款账面余额合计1.42亿元，请公司补充披露：上述账龄较长的应收账款主要构成项目、形成过程及持续未偿还原因，是否存在较高的回收风险。

  18、预付账款情况。年报显示，报告期末公司预付账款余额期末第五名对象为嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）（下称嘉兴盛天），对应预付账款期末余额0.36亿元，占预付款项期末余额合计数比重为4.21%。嘉兴盛天为公司前期于2018年5月收购中天石油投资（LongRun境内持股平台）剩余49.74%
股权时的交易对手方。请公司补充披露向嘉兴盛天预付款项的原因及合理性。
  19、存货情况。年报显示，报告期末公司存货余额由去年的2.47亿元下滑至0.08亿元，同比下滑96.75%，请公司结合本期产销量数据，补充披露报告期末存货余额大幅下滑原因，是否系处置前期油品销售储量导致，并列示期初与期末存货余额的具体构成情况。

  20、资产受限规模较大。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计81.69亿元，主要为油气资产（70.30亿元，占油气资产总额85.92%）及货币资金（9.55亿元，占货币资金总额88.60%），受限原因主要为抵押借款、保证金及司法冻结。请公司补充披露：（1）上述受限油气资产用于抵押借款的情况，包括但不限于受限油气资产的具体类别、抵押借款方、借款金额、借款日及到期日、借款主要用途等，并补充说明后续如公司流动性持续紧张无法偿还借款是否将导致油气资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施；（2）货币现金附注显示，上述受限的货币资金中，主要为质押保证金，请以表格形式列示上述质押相关情况，包括但不限于质权方名称、质押融资金额及对应保证金额、出质日期及到期日、是否有展期及展期后到期日、质押融资主要用途等，并补充说明后续如流动性持续紧张无法偿还借款是否将导致货币资金被划扣等情形，公司有无相应应对措施；（3）公司针对当前流动性压力大、大额资产受限的问题后续有无应对或化解措施。

  21、预计负债情况。年报显示，报告期末公司预计负债19.10亿元，主要为处理油气开采相关设施及环境，请公司补充披露上述预计负债金额的形成原因、对应项目及测算过程，并补充说明本期预计负债余额降幅较去年同期显著减少的原因。

    五、其他

  22、前期募集资金临时补充流动资金后无法归还事项。根据临时公告显示，公司前期用于临时补充流动资金的募集资金无法归还。公司于2018年5月10日经董事会审议通过，使用不超过1.45亿元募集资金临时补充流动资金6个月，并于11月9日经董事会审议通过，将使用期限延长至12个月。根据最近一期募集资金使用鉴证报告显示，此部分临时补充流动资金的募集资金实际金额
1.402亿元。请补充说明：（1）上述用于临时补充流动资金的募集资金具体用途及实际流向，核查是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，如存在此类情形，说明事件相关责任人；（2）公司临时公告称因部分募集资金专户被法院冻结，目前向上述账户归还资金存在被冻结或划转的风险，请明确说明如账户冻结风险得以消除的情况下，是否依然存在无法及时偿还上述资金的情形，若是，请说明原因；（3）补充披露公司后续拟采取的补救及整改措施。

  针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请公司年审会计师事务所对上述问题发表意见。

  请你公司于2019年5月13日披露本问询函，并于2019年5月27日之前，以书面形式回复我部并对外披露。

  特此公告。

                                      长春中天能源股份有限公司董事会
                                              2019年5月13日