山东步长制药股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的
            事后审核问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月12日收到上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0635号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》具体内容如下：

  “山东步长制药股份有限公司：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司结合行业情况，或公司经营情况等，进一步补充披露下述信息。

    一、关于业务经营及模式

    1.销售模式与收入确认。年报显示，公司采用专业化学术推广模式进行销售，由各事业部组织开展学术推广活动，最后由经销商完成对终端医院的药品配送。（1）请公司结合销售模式、合同条款、结算方式、信用政策等，说明公司与经销商之间的收益分配安排，以及收入确认的具体时点，主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排；（2）公司营业收入及净利润呈现逐季递增的趋势，第四季度营业收入占比超30%、净利润占比近40%，请结合行业特点、经营数据，分析呈现上述变化趋势的原因，以及第四季度营业收入及净利润增幅较大的原因，说明是否符合实际经营情况及行业惯例，是否存在年末集中确认收入及利润的情形；（3）公司本期预收账款同比下降58%，请补充披露预收账款前五名对象情况，并结合结算方式说明预收账款大幅下降的原因，评估未来是否存在相关产品收入下滑的风险。

59%，高于行业平均水平。其中，市场、学术推广费及咨询费74.86亿元，较上年数有所增长，占比超90%，其他费用9246万元。请公司：（1）补充披露市场、学术推广费及咨询费和其他费用的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方；（2）结合各类学术推广活动的场次、费用、参会人数等具体信息，分析销售费用支出的合理性；（3）说明公司进行市场、学术推广等营销活动及相关费用支出的申请、审批流程及负责人，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的问题或风险；（4）自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用行为。

    3.业务毛利率。年报显示，公司主要从事中成药业务，近年开始布局化药与生物药，产品涉及心脑血管、妇科用药等领域，毛利率水平较高、前五大客户较为集中。请公司：（1）分药品类别及治疗领域，列示营业收入、营业成本、毛利率及其变化情况，并选取同行业同类型产品可比公司情况，对比分析毛利率水平的合理性；（2）分药品类别及治疗领域，补充披露近三年前五大客户名称、是否为关联方、年度交易金额及占比，如出现重大变化，请予以必要的解释说明。

    4.行业政策影响。公司主营产品涉及中药注射剂，根据相关行业报道，近年来中药注射剂面临医保受限、辅助用药重点监控、注射剂上市后再评价等政策方面的挑战。年报显示，公司主要产品丹红注射液的全年销售量、医疗机构实际采购量均出现明显下降，但公司并未在年报中揭示相关风险。请公司：（1）补充披露对公司经营具有重要影响的行业相关政策，并说明具体影响；（2）分产品列示最近三年中药注射剂相关产品的产销量、收入、成本、毛利率及同比变化情况；（3）补充披露相关产品的医保使用限制情况、列入各省市重点监控目录情况，以及受限制或监控产品在相关期间、区域内的销量、毛利率情况；（4）说明公司拟采取的应对措施，并做必要的风险提示；（5）结合上市前后的试验及审批情况，说明中药注射剂相关产品的疗效，自查是否存在媒体报道的不良反应或质量问题。
    5.对外投资。公司上市以来对外投资活动较为频繁，股权收购溢价率普遍较高，且部分投资标的财务状况不佳、主营业务与公司原有业务存在较大差异。此外，公司在境外拥有三家子公司，目前均尚未开展实际经营活动。请公司：（1）梳理上市以来设立或收购公司的具体情况，包括但不限于投资时间、投资标的、
供资金或担保的情况及具体金额；（2）补充披露标的公司近三年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等；（3）结合标的公司的运行及业绩贡献情况，说明公司投资项目是否符合预期；（4）说明境外子公司未开展实际经营活动的具体原因。

    二、关于财务会计信息

    6.商誉减值。年报显示，公司商誉账面价值50.11亿元，占总资产比例为25%，主要为2015年收购通化谷红制药有限公司和吉林步长制药有限公司形成，对应商誉分别为18.36亿元和31.61亿元，未计提减值准备。请公司：（1）补充披露通化谷红和吉林步长收购以来的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、财务费用、净利润、总资产、净资产等，并与收购时的预测值进行对比，分析差异原因；（2）补充披露商誉减值测试相关参数的选取情况及选取依据，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重要参数，说明与收购时的评估参数和历年减值测试参数选取是否一致，并对相关不一致的差异说明其合理性；（3）结合收购以来各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明各期商誉减值计提是否充分、准确，是否符合会计准则规定，是否符合谨慎性要求。

    7.存货及跌价准备。年报显示，公司存货账面余额13.88亿元，其中原材料10.08亿元，占比73%，本期仅库存商品计提跌价准备3万元。请公司：（1）区分自产和外购，补充披露原材料的主要品类及其数量、金额；（2）对于自产原材料，分类别披露种植基地、种植面积、生长周期等具体信息；（3）对于外购原材料，分类别披露前五大供应商名称、是否为关联方、年度交易金额及占比；（4）结合各类存货的价格变化、保质期、库龄、用途等因素，说明存货跌价准备计提的充分性及未来是否存在减值风险。

    8.其他往来款。年报显示，其他应收款中，按账龄分类的5年以上项目4366万元，按款项性质分类的其他项目2.52亿元；其他应付款中，按款项性质分类的保证金5.22亿元、关联方往来款项2.02亿元、其他项目1.10亿元。请公司：（1）补充披露上述往来款的具体形成时间、形成原因、交易对方及其是否为关联方，对于关联方往来款，说明是否收取或支付资金占用费及费率情况；（2）对于账龄较长的应收项目，说明长期未收回的原因。

付长期资产款，且本期涉及部分科目核算调整。请公司：（1）补充披露具体业务背景、交易对方及是否为关联方、交付相关资产的时间安排等；（2）本期将部分预付款项、土地意向金调整至其他非流动资产科目的原因及会计处理依据。

    10.研发支出。年报显示，公司本期研发支出共计5.76亿元，占营业收入比例为4%，资本化比例17%。其中，委托研发费3.35亿元，职工薪酬3570万元。请公司：（1）补充披露资本化研发支出对应的项目名称、当前进展及相关会计处理，并结合新药研发情况，说明将取得临床试验批件作为开发阶段起点的准则依据及合理性；（2）说明委托研发和自主研发对应的项目名称、投入情况、委托对象及是否为关联方；（3）结合人员构成，说明研发人员人均薪酬是否合理。

    11.政府补助。年报显示，公司本期计入当期损益的政府补助4.49亿元，同比增长90%。请公司：（1）补充披露本期新增政府补助的基本情况，包括取得依据、发放主体、发放事由、发放时间，以及是否已按规定履行相应信息披露义务；（2）补充披露本期新增政府补助的种类、会计处理及依据，是否符合会计准则相关规定。

    12.现金流。年报显示，公司各季度经营活动产生的现金流量净额分为1.40亿元、13.78亿元、7.05亿元和-1.73亿元，差异显著。此外，支付的其他与经营活动有关的现金中列示市场借款项目1.48亿元。请公司：（1）分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额大幅波动的具体原因；（2）说明市场借款的形成原因、交易对方及是否为关联方。

    13.货币资金。年报显示，公司货币资金16.93亿元。请公司核实，是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

  14.请年审会计师对问题1、2、3、6、7、8、9、10、11、12、13发表意见。
  针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请你公司于2019年5月13日披露本问询函，并于2019年5月22日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

  公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。
  特此公告。

                                    山东步长制药股份有限公司董事会
                                                  2019年5月13日