山东金岭矿业股份有限公司

            2018年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

    二、会议召开情况

  1、召开时间：2019年5月10日14：30

  2、召开地点：公司五楼会议室

  3、召开方式：现场投票和网络投票相结合

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：副董事长戴汉强先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
    三、会议出席情况

  参加现场投票和网络投票的股东及授权代表共3人，代表股份354,384,545股，占公司总股本595,340,230股的59.5264%，其中：参加现场会议的股东及代理人共2人，代表股份354,270,145股，占公司总股份的59.5072%；通过网络投票的股东1人，代表股份114,400股，占上市公司总股份的0.0192％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东共计2人，代表股份6,644,400股，占公司总股份的1.1161％。

  本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席或列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况


  1、审议公司2018年度董事会工作报告的议案

  同意354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

  反对    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％；

  弃权    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  表决结果：通过。

  2、审议公司2018年度监事会工作报告的议案

  同意354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

  反对    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％；

  弃权    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  表决结果：通过。

  3、审议公司2018年度财务报告的议案

  同意354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

  反对    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％；

  弃权    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  表决结果：通过。

  4、审议公司2018年度报告全文及摘要的议案

  同意354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

  反对    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％；

  弃权    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％。


  其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  表决结果：通过。

  5、审议公司2018年度利润分配预案的议案

  同意354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

  反对    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％；

  弃权    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  表决结果：通过。

  6、审议公司续聘2019年度审计机构的议案

  同意354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

  反对    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％；

  弃权    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  表决结果：通过。

  7、审议公司聘请2019年度内控审计机构的议案

  同意354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

  反对    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％；

  弃权    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。


  表决结果：通过。

  8、审议公司2019年度日常关联交易预计的议案

  该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联方山东金岭铁矿有限公司回避表决，出席股东大会的非关联股东对该议案进行表决。

  同意6,644,400股，占出席会议非关联股东所持表决权的100.00％；

  反对    0  股，占出席会议非关联股东所持表决权的  0.00％；

  弃权    0  股，占出席会议非关联股东所持表决权的  0.00％。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  表决结果：通过。

  9、审议公司关于修订《公司章程》部分条款的的议案

  同意354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

  反对    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％；

  弃权    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  表决结果：通过。该议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  10、审议公司关于选举孙永芳先生为第八届监事会监事的议案

  同意354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

  反对    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％；

  弃权    0    股，占出席会议所有股东所持表决权的  0.00％。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。


  表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京大成律师事务所

  2、律师姓名：张雷高玉刚

  3、结论性意见：律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所作出的决议合法有效。

    六、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                山东金岭矿业股份有限公司

                                        董事会

                                    2019年5月11日