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          北京德恒（深圳）律师事务所

      关于健康元药业集团股份有限公司

            2018年年度股东大会的

                  法律意见

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              深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层

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              北京德恒（深圳）律师事务所

            关于健康元药业集团股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见

                                            德恒06F20110006-00012号
致：健康元药业集团股份有限公司

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2019年5月10日（星期五）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派汪洋律师、李君亨律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  （一）《公司章程》；

  （二）《健康元药业集团股份有限公司七届董事会十次会议决议公告》；
  （三）公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的《2018年年度股东大会会议文件》；

  （四）公司于2019年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

  （五）公司于2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的《关于召开2018年年度股东大会的提示性公告》（以下简称《“ 提示性公告》”）；
  （六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

  （七）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

  （八）本次会议其他会议文件。

  本所律师得到如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  德恒及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

  一、关于本次会议的召集及召开程序


    （一）本次会议的召集

  1.根据2019年4月16日召开的公司七届董事会十次会议决议，公司董事会负责召集本次会议。

  2.公司于2019年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《股东大会通知》，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布了《2018年年度股东大会会议资料》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期之间间隔已达到20日，股权登记日（2019年5月6日）与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

  3.公司于2019年4月27日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《提示性公告》，对与本次股东大会有关的事宜进行了再次公告。

  4.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

    （二）本次会议的召开

  1.本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次现场会议于2019年5月10日（星期五）14:00在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦2号会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
  本次网络投票时间为2019年5月10日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；互联网投票平台的投票的具体时间为：2019年5月10日9:15-15:00。
  2.本次会议由董事长朱保国先生主持，本次会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。


  3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
  本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  二、出席本次会议人员及会议召集人资格

  （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共41人，代表有表决权的股份数为958,837,174股，占公司有表决权股份总数的49.4747%。其中：
  1.出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的股份数为928,279,984股，占公司有表决权股份总数的47.8980%。参加本次会议的中小股东及股东委托代理人共8名，代表公司有表决权的股份为7,684,739股，占公司有表决权股份总数的0.3965%。

  本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

  2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共32人，代表有表决权的股份数为30,557,190股，占公司有表决权股份总数的1.58%。参与本次会议网络投票系统进行有效表决的中小股东32人，代表公司有表决权的股份为30,557,190股，占公司有表决权股份总数的1.58%。

  前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  （二）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员

  经查验，除部分公司董事、监事，包括副董事长刘广霞、独立董事崔利国、因工作原因未能出席，监事余孝云因身体原因未能出席外，其余董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员俞雄、林楠棋因工作原因未能列席，其他高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。


  （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
  本所律师认为，出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

  经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

  四、本次会议的表决程序

  （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

  （二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名工作人员负责计票，由现场监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

  （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

  五、本次会议的表决结果

  结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

  1.以普通决议审议通过《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意958,811,256股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9972%；反对25,918股，占该等股东有效表决权股份数的0.0028%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  2.以普通决议审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意958,811,256股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9972%；反对25,918股，占该等股东有效表决权股份数的0.0028%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  3.以普通决议审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意958,811,256股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9972%；反对25,918股，占该等股东有效表决权股份数的0.0028%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意38,216,011股，占该等股东有效表决权股份数的99.9322%；反对25,918股，占该等股东有效表决权股份数的0.0678%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  4.以特别决议审议通过《2018年度利润分配预案》

  表决结果：同意958,650,056股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9804%；反对187,118股，占该等股东有效表决权股份数的0.0196%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意38,054,811股，占该等股东有效表决权股份数的99.5106%；反对187,118股，占该等股东有效表决权股份数的0.4894%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  5.以普通决议审议通过《健康元药业集团股份有限公司2018年年度报告(全文及摘要)》


  表决结果：同意958,811,256股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9972%；反对25,918股，占该等股东有效表决权股份数的0.0028%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  6.以普通决议审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具〈健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告〉的议案》

  表决结果：同意958,811,256股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9972%；反对25,918股，占该等股东有效表决权股份数的0.0028%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  7.以普通决议审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的〈关于健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》

  表决结果：同意958,811,256股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9972%；反对25,918股，占该等股东有效表决权股份数的0.0028%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  8.以普通决议审议通过《关于本公司2018年度计提资产减值准备的议案》
  表决结果：同意958,593,876股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9746%；反对187,818股，占该等股东有效表决权股份数的0.0195%；弃权55,480股，占该等股东有效表决权股份数的0.0059%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意37,998,631股，占该等股东有效表决权股份数的99.3637%；反对187,818股，占该等股东有效表决权股份数的0.4911%；弃权55,480股，占该等股东有效表决权股份数的0.1452%。

  根据表决结果，该议案获得通过。


  9.以特别决议审议通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》

  表决结果：同意958,809,856股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9971%；反对27,318股，占该等股东有效表决权股份数的0.0029%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意38,214,611股，占该等股东有效表决权股份数的99.9285%；反对27,318股，占该等股东有效表决权股份数的0.0715%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  10.以普通决议审议通过《关于提名霍静女士为公司独立董事候选人的议案》
  表决结果：同意958,810,556股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9972%；反对26,618股，占该等股东有效表决权股份数的0.0028%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意38,215,311股，占该等股东有效表决权股份数的99.9303%；反对26,618股，占该等股东有效表决权股份数的0.0697%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  11.以特别决议审议通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》

  表决结果：同意958,593,176股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9745%；反对188,518股，占该等股东有效表决权股份数的0.0196%；弃权55,480股，占该等股东有效表决权股份数的0.0059%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意37,997,931股，占该等股东有效表决权股份数的99.3619%；反对188,518股，占该等股东有效表决权股份
数的0.4929%；弃权55,480股，占该等股东有效表决权股份数的0.1452%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  12.以普通决议审议通过《关于聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度年审会计师事务所的议案》

  表决结果：同意956,031,000股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7073%；反对25,918股，占该等股东有效表决权股份数的0.0027%；弃权2,780,256股，占该等股东有效表决权股份数的0.2900%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35,435,755股，占该等股东有效表决权股份数的92.6620%；反对25,918股，占该等股东有效表决权股份数的0.0677%；弃权2,780,256股，占该等股东有效表决权股份数的7.2703%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
  本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
  六、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

  本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
  （以下无正文）

（为《北京德恒（深圳）律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见》之签署页）

                                          北京德恒（深圳）律师事务所
                                            负责人：_________________
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                                                          李君亨

                                              二�一九年    月  日