北京市中伦（上海）律师事务所

        关于上海现代制药股份有限公司

            2018年年度股东大会

                  法律意见书

                        2019年5月

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                        上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层邮政编码：200120

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                北京市中伦（上海）律师事务所

                关于上海现代制药股份有限公司

              2018年年度股东大会的法律意见书

致：上海现代制药股份有限公司

  北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，及其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供
的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于2019年4月19日在指定媒体发布了《上海现代制药股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

  本次股东大会现场会议于2019年5月10日（星期五）13:00在上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东大会资料，本次股东大会网络投票的具体起止时间为：2019年5月10日至2019年5月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格

  本次股东大会的股权登记日为2019年4月30日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共17名，代表股份697,818,557股，占公司有表决权股份总数的66.0671%。
  本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长周斌先生主持，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
  本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

  （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。


  （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
  1.  《2018年度财务决算报告》

  表决情况如下：

                同意                    反对                  弃权

        票数1      比例（%）2    票数  比例（%）    票数    比例（%）

    697,785,657    99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

  2.  《2019年度财务预算报告》

  表决情况如下：

              同意                    反对                  弃权

        票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

    697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

  3.  《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  表决情况如下：

                同意                  反对                  弃权

        票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

      76,727,737    99.9571    32,900    0.0429      0      0.0000

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：

                同意                    反对                  弃权

        票数      比例（%）3    票数  比例（%）    票数    比例（%）

    10,122,398    99.6760    32,900    0.3240      0      0.0000

  本议案为关联交易议案，关联股东上海医药工业研究院、中国医药集团有限公司、中
  国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司合计
  持有有表决权股份数量621,057,920股，回避表决。

  4.  《关于申请2019年度综合授信的议案》
1所有表决结果中票数统计的单位均为股。
2表决情况中的“比例”，是指所对应票数（股）占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的比例。
3中小投资者表决结果中的“比例”，是指所对应票数（股）占出席会议中小投资者所持股份的比例。

表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

695,552,217  99.6752  2,266,340  0.3248      0      0.0000

5.  《关于为子公司提供担保的议案》
表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  10,122,398    99.6760    32,900    0.3240      0      0.0000

6.  《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》
表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  10,122,398    99.6760    32,900    0.3240      0      0.0000

7.  《关于开展票据池业务及票据质押的议案》
表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权


    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

695,552,217  99.6752  2,266,340  0.3248      0      0.0000

8.  《关于公司与控股子公司通过委托贷款调剂资金的议案》
表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

9.  《2018年度董事会工作报告》
表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

10.《2018年度监事会工作报告》
表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

11.《2018年年度报告及年报摘要》
表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

12.《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决情况如下：


          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  10,122,398    99.6760    32,900    0.3240      0      0.0000

13.《关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司过渡期损益的议案》表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

14.《关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的报告》
表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

15.《关于重大资产重组业绩承诺期届满减值测试情况的报告》
表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

16.《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权


    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

17.《关于根据股份的回购注销调整公司注册资本及修改

 的议案》
本议案属于特别决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上同意方可通过。
表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

18.《关于调整董事会专业委员会设置的议案》
表决情况如下：

          同意                    反对                  弃权

    票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

697,785,657  99.9953    32,900    0.0047      0      0.0000

19.《关于制定
 
  的议案》 表决情况如下： 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 697,785,657 99.9953 32,900 0.0047 0 0.0000 20.《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》 表决情况如下： 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 697,785,657 99.9953 32,900 0.0047 0 0.0000 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下： 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 10,122,398 99.6760 32,900 0.3240 0 0.0000 21.《关于修订
  
   的议案》 本议案属于特别决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3 以上同意方可通过。 表决情况如下： 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 697,785,657 99.9953 32,900 0.0047 0 0.0000 注：上述“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为签署页）