北京德恒（昆明）律师事务所

            关于云南煤业能源股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见

云南煤业能源股份有限公司：

  北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派刘婷、徐娟律师出席贵公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2019年4月12日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2019年4月16日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登了召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2019年5月10日下午14:30在昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔20天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

  本次股东大会由董事长彭伟先生主持，符合法律、法规及贵公司章程的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格

  本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权股份数为700,352,922股，占贵公司股本总额的70.7481%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股份数为700,334,922股，占贵公司股本总
额的70.7463%；通过网络投票表决的股东共2名，代表有表决权股份数为18000股，占贵公司股本总额的0.0018%；出席本次股东大会的中小投资者共4名，代表有表决权股份数为6,319,393股，占贵公司股本总额的0.6383%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了关于《公司2018年度董事会报告》的议案、关于《公司2018年度监事会报告》的议案、关于《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的议案、关于《公司2018年度利润分配》的议案、关于《公司2018年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案、关于《公司2018年年度报告及其摘要》的议案、关于《日常关联交易事项报告》的议案、关于《公司2019年度向相关金融机构申请综合授信》的议案、关于《修改公司章程》的议案、关于《修改公司股东大会议事规则》的议案、关于《修改公司董事会议事规则》的议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决（其中关联股东对关联交易事项回避表决），结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

  根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

  （本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南煤业能源股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见》签署页）

北京德恒（昆明）律师事务所          负责人：      伍志旭

                                    经办律师：      刘婷

                                                      徐娟

                                                二�一九年五月十日