北京市建国门北大街8号华润大厦20层
                                                                                                  邮编：100005
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                  北京市君合律师事务所

                关于宜宾纸业股份有限公司

    非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：宜宾纸业股份有限公司

  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受宜宾纸业股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”）的委托，作为公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章
及规范性文件的有关规定，现就本次非公开发行的发行过程及发行对象的合规性出具本
法律意见。

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核
算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

  本法律意见仅供公司为实施本次非公开发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次非公开发行必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司在申报材料中部分或全部
引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用
或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。

  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见如下：


  根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次非公开发行已取得的批准情况如下：
（一）  发行人的批准

  2017年7月31日，发行人召开第九届董事会第四十五次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

  2018年1月19日，发行人召开第九届董事会第五十四次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人2018年第一次临时股东大会审议。

  2018年2月5日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行的相关议案。

  2018年9月4日，发行人召开第十届董事会第一次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、 《关于非公开发行a股股票预案（第二次修订稿）的议案》等本次非公开发行的相关议案。

  2019年1月17日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议并通过了《关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

  2019年2月1日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）  四川省政府国有资产监督管理委员会的核准

  2018年1月19日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具《关于宜宾纸业股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（川国资产权[2018]2号），同意发行人非公开发行股票方案。
（三）  中国证监会的核准

  2018年11月20日，中国证监会出具《关于核准宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1908号），核准本次非公开发行。

  综上所述，本所经办律师认为，本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、  本次非公开发行的发行过程
（一）  本次非公开发行的承销

  根据公司与本次非公开发行的保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司（以下简
行的保荐机构和主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十九条的规定。
（二）  认购邀请及申购报价

    公司与本次非公开发行的主承销商中信证券共同确定了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送认购邀请书的投资者名单，向下列特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）：公司截至2019年3月30日的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及向公司和中信证券表达认购意向的29家其他投资者。《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定。

    根据本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的申购时间，即2019年4月23日9:00至12:00期间，公司及中信证券未收到申购报价单。

    经公司与中信证券协商，决定启动追加认购程序，并于2019年4月23日向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者投资者发出《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。《追加认购邀请书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定。

    本所律师查验了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》系参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定制作，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》已经公司、保荐机构加盖公章并由保荐代表人签署，内容与形式符合法律、法规及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。

    在《追加认购邀请书》约定的追加认购期间，即2019年4月24日12:00之前，公司及中信证券共收到有效申购报价单1份，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定。
（三）  发行对象、发行价格及发行股数的确定

    根据本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的申购时间内，公司及中信证券未收到有效申购报价单；在追加认购期间内，公司及中信证券共收到有效申购报价单1份。结合本次非公开发行资金需求量，公司和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为18.01元/股，发行数量为21,060,000股，募集资金总额为379,290,600元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

                                    获配价

序号          投资者名称          格（元/  获配股数（股）  获配金额（元）
                                      股）


                                    获配价

序号          投资者名称          格（元/  获配股数（股）  获配金额（元）
                                      股）

1  四川省铁路产业投资集团有限责  18.01    21,060,000    379,290,600
                任公司

                    合计                      21,060,000    379,290,600

    本所经办律师认为，本次非公开发行的发行结果确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
（四）  发出缴款通知书和签订股份认购合同

    在上述发行结果确定后，公司和中信证券向发行对象发出《缴款通知书》，通知发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。

    发行人本次非公开发行的发行价格为18.01元/股，发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日发行人股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

    2019年4月26日，公司与发行对象签订了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。

    经本所经办律师查验，公司与发行对象签订的《股票认购协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，《股票认购协议》内容合法有效。
（五）  发行对象的主体资格

    根据发行对象的承诺及本所经办律师的核查，发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次非公开发行的主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次非公开发行认购的情形。

    综上，本所经办律师认为，本次非公开发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及公司股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
（六）  缴款及验资

    2019年4月26日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验（2019）12号），验证：截至2019年4月26日止，中信证券指定的收款银行账户已收到认购款379,290,600.00元。

    2019年4月30日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验（2019）13号），验证：截至2019年4月30日止，公司已收到中信
为379,290,600.00元，扣除中信证券含税承销费11,378,718.00元）。扣除审计及验资费用800,000.00元，律师费用800,000.00元，实际募集的资金为366,311,882.00元，，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额734,644.42元，募集资金净额为367,046,526.42元，其中增加注册资本（股本）21,060,000.00元，增加资本公积345,986,526.42元。

  本所经办律师认为，本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
三、  结论

  综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《股票认购协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。

  （以下无正文）