三江购物俱乐部股份有限公司

        2018年度股东大会的

          法律意见书

          浙江素豪律师事务所

              浙豪律（2019）证字第101－0510号


            浙江素豪律师事务所

                      关  于

    三江购物俱乐部股份有限公司2018年度股东大会的

                    法律意见书

致：三江购物俱乐部股份有限公司

    浙江素豪律师事务所（以下简称：本所）接受三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称：公司）的委托，就公司2018年度股东大会（以下简称：本次大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《规则》）等法律、法规及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会并审阅了公司提供的关于召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件，包括但不限于公司召开本次股东会议的公告、公司本次会议的议程及相关决议等文件，同时听取了公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。

  公司已向本所保证和承诺：所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的法律问题发表意见，并仅供公司为本次大会之目的而使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对发表的法律意见承担责任。


    一、关于本次大会的召集和召开

    （一）会议的召集

  本次大会由公司董事会决议召集并召开。根据公司董事会刊登于2019年4月13日的《中国证券报》和《上海证券报》上的《三江购物俱乐部股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称：会议通知），公司董事会已就本次大会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东。据此，公司本次大会召集人的资格符合《公司法》第101条的规定，召集符合《规则》第6条的规定。
    （二）会议的召开

  1、根据会议通知，公司定于2019年5月10日召开本次大会。据此，本次大会召开和通知的时间符合《公司法》第102条、《规则》第4条、第15条及《公司章程》第54条的规定。

  2、根据会议通知，会议关于本次大会通知的主要内容有：会议召集人、会议投票方式、会议召开的日期、时间和地点、会议审议事项、会议投票注意事项、出席会议对象、会议登记办法等。符合《公司法》第102条、《公司章程》第55条的规定。

  3、根据本所律师现场核实，本次大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，会议由公司董事长陈念慈先生主持。符合《公司法》第101条、《规则》第20条、第27条、《公司章程》第44条、第67条的规定。
    二、关于出席本次大会人员的资格

  （一）公司董事、监事及董事会秘书和高级管理人员。

  经本所律师核查，出席会议的公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生、有权亦按规定出席了本次大会；公司总裁因工作原因未出席会议，其他高管列席会议。符合《规则》第26条的规定。

  （二）截止2019年4月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

  经本所律师及大会秘书处查验：

  1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共6名；

  2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与公司本次会议网络投票的股东共6名。


  以上合计，出席公司本次会议的股东及股东代理人共12名。股东的姓名、股东卡、居民身份证号及持股数量等与登记机构的记载一致；股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，该等股东或其代理人的资格符合法律及《公司章程》的相关规定，并有权出席本次大会并对大会的议案进行审议、表决。

    三、关于本次大会的议案

  根据会议通知，公司董事会已公布了本次大会将予以审议的议案的名称及相关内容。

  经本所律师核查，大会所审议的议案与相关公告的内容一致，公司的其他股东亦未在本次大会上提出新的议案；交付表决的议案未有修改。符合《规则》第14条、第34条的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

  （一）根据大会秘书处所作的统计并经本所律师核查，出席本次大会现场会议之股东或股东代理人所持有的股份合计为395,170,500股；

  网络投票结束后，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与公司本次会议网络投票的股东所持有的股份共计54,518股；

  以上合计为395,225,018股，占公司总股本547,678,400股的72.1637%。
  （二）现场会议表决前，出席本次现场大会的股东推举了股东代表及监事参加计票和监票；表决时，本所律师与股东代表及监事一起进行了计票、监票。符合《规则》第37条、《公司章程》第87条的规定。

  （三）本次大会现场会议的投票表决采取记名方式。出席会议的股东及股东代理人就列入本次大会议程的议案进行了表决。

  投票活动结束后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：

  （1）审议公司《2018年度董事会工作报告》的议案为普通决议，以395,225,018股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的100%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,686,518股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

（2）审议公司《2018年度监事会工作报告》的议案为普通决议，以395,218,418
  股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的99.9983%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,679,918股，占出席会议中小股东所持股份的99.9604%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权6600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%。

  （3）审议公司《2018年度财务决算报告》的议案为普通决议，以395,218,418股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的99.9983%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,679,918股，占出席会议中小股东所持股份的99.9604%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%。

  （4）审议公司《2018年度利润分配预案》的议案为普通决议，以395,218,418股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的99.9983%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,679,918股，占出席会议中小股东所持股份的99.9604%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%。

  （5）审议公司《续聘公司2019年度财务审计机构》的议案为普通决议，以395,218,418股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的99.9983%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,679,918股，占出席会议中小股东所持股份的99.9604%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%。


  （6）审议公司《续聘公司2019年度内部控制审计机构》的议案为普通决议，以395,218,418股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的99.9983%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,679,918股，占出席会议中小股东所持股份的99.9604%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权6，600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%。

  （7）审议公司《2018年年度报告全文及摘要》为普通决议，以395,218,418股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的99.9983%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,679,918股，占出席会议中小股东所持股份的99.9604%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权6，600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%。

  （8）审议公司《2019年度预计日常关联交易一》的议案为普通决议，扣除关联股东上海和安投资管理有限公司、上海和安投资管理有限公司－2017年非公开发行可交换公司债券质押专户和陈念慈有表决权的股份数后，以175,503,406股（占出席本次股东大会的全体其他股东及股东代理人持有表权总数175,510,006股的99.9962%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意246,318股，占出席会议中小股东所持股份的97.3904%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.6096%。

  （9）审议公司《2019年度预计日常关联交易二》的议案为普通决议，扣除关联股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司有表决权的股份数后，以219,961,330股（占出席本次股东大会的全体其他股东及股东代理人持有表权总数219,967,930股的99.9969%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,679,918股，占出席会议中小股东所持股份的99.9604%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%。


  （10）审议公司《全资子公司股权转让暨关联交易》的议案为普通决议，扣除关联股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司有表决权的股份数后，以219,961,330股（占出席本次股东大会的全体其他股东及股东代理人持有表权总数219,967,930股的99.9969%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,679,918股，占出席会议中小股东所持股份的99.9604%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%。

  （11）审议公司《第三期员工持股计划（草案）及摘要》的议案为普通决议，以395,225,018股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的100%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,686,518股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  （12）审议公司《第三期员工持股计划管理办法》的议案为普通决议，以395,225,018股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的100%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,686,518股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  （13）审议公司《提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜》的议案为普通决议，以395,218,418股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的99.9983%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,679,918股，占出席会议中小股东所持股份的99.9604%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%。


  （14）审议公司《变更部分募集资金使用计划》的议案为普通决议，以395,225,018股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的100%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,686,518股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    （15）审议公司《修订公司章程》的议案为特别决议，以395,225,018股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数395,225,018股的100%）同意并通过；

  其中中小投资者的表决情况为：同意16,686,518股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    （16）审议公司《改选公司董事会董事》的议案为普通决议，对该议案以累积投票的方式进行了表决，表决结果为：

  ①选举李永和为董事：同意395,218,118股,占比99.9982%。

  ②选举庄海燕为董事：同意395,218,118股,占比99.9982%。

  据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的规定，为合法有效。
    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。

  本法律意见书一式三份，公司持两份，本律师事务所保留一份存档，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（本页无正文，为《浙江素豪律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）

                                经办律师：罗  杰

                                          胡力明

                                负责人：胡力明

                                    浙江素豪律师事务所

                                          2019年5月10日