上海市锦天城律师事务所

  关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司

        2018年年度股东大会的

            法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
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                  邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

          关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2019年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，将本次股
东大会的召开时间、召开地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2019年5月10日上午10:00时在江阴市绮山路189号昊柏国际酒店五楼会议室召开；公司亦接受股东通过上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）交易系统进行网络投票，网络投票时间为2019年5月10日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集人资格合法合规，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份363,092,137股，占公司股份总数的36.6109%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的现场投票表决程序

  经本所律师核查，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序

    1、股东大会网络投票系统的提供

    根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日（即2019年5月6日）登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次有效表决结果为准。

    3、网络投票的公告

    公司董事会已在2019年4月19日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。

    4、网络投票的表决统计

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东7人，代表股份3,588,226股，占公司总股本的0.3618%。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格
均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了如下决议：

    （一）审议通过《2018年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对1,249,399股，占有效表决股份总数的0.3408%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

    （二）审议通过《2018年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对995,800股，占有效表决股份总数的0.2715%；弃权253,599股，占有效表决股份总数的0.0693%。

    （三）审议通过《2018年度财务决算报告》；

    表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对995,800股，占有效表决股份总数的0.2715%；弃权253,599股，占有效表决股份总数的0.0693%。

    （四）审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对995,800股，占有效表决股份总数的0.2715%；弃权253,599股，占有效表决股份总数的0.0693%。

    赞成该项议案的股东（包括股东代理人）所持股份数超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3，根据《公司法》及《公司章程》之规定，该项议案表决通过。


  （五）审议通过《关于审议并披露2018年年度报告及其摘要的议案》；

  表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对995,800股，占有效表决股份总数的0.2715%；弃权253,599股，占有效表决股份总数的0.0693%。

  （六）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
  表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对995,800股，占有效表决股份总数的0.2715%；弃权253,599股，占有效表决股份总数的0.0693%。

  （七）审议通过《关于2019-2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
  表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对995,800股，占有效表决股份总数的0.2715%；弃权253,599股，占有效表决股份总数的0.0693%。

  （八）审议通过《关于2019-2020年度为控股子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对1,249,399股，占有效表决股份总数的0.3408%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  （九）审议通过《关于2019-2020年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；

  表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对995,800股，占有效表决股份总数的0.2715%；弃权253,599股，占有效表决股份总数的0.0693%。

  （十）审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对995,800股，占有效表决股份总数的0.2715%；弃权253,599股，占有效表决股份
总数的0.0693%。

    （十一）审议通过《关于变更会计政策的议案》；

    表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对995,800股，占有效表决股份总数的0.2715%；弃权253,599股，占有效表决股份总数的0.0693%。

    （十二）审议通过《关于修订

 的议案》；

    表决结果：同意365,430,964股，占有效表决股份总数的99.6592%；反对995,800股，占有效表决股份总数的0.2715%；弃权253,599股，占有效表决股份总数的0.0693%。

    赞成该项议案的股东（包括股东代理人）所持股份数超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3，根据《公司法》及《公司章程》之规定，该项议案表决通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其中《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于修订
 
  的议案》已由参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过，其余决议均由参加会议的有表决权的股东所持股份的过半数通过；综上，本所律师认为，会议通过的上述决议均合法有效。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 鲍方舟 负责人： 经办律师： 顾功耘 丁汀 二�一九年五月十日