湖南启元律师事务所

  关于浙商中拓集团股份有限公司

    2017年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项的
            法律意见书

            ・湖南启元律师事务所・

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致：浙商中拓集团股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙商中拓”）委托，就浙商中拓2017年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的回购注销（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事项出具法律意见书。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销出具本法律意见书。

  本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

  本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    一、关于本次限制性股票激励计划的批准和授权

  1、2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《

 及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2017年12月6日，公司2017年限制性股票激励计划获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。

  3、2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《
 
  及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《
  
   及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 4、2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 6、2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。 本所认为，公司实施的限制性股票激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 1、根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关规定，公司股东大会授权董事会负责实施限制性股票的调整及回购注销工作。 2、公司第六届董事会2019年第三次临时会议、第六届监事会2019年第三次临时会议决议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司发生权益分派，同意将限制性股票数量由11,479,335股调整为14,847,444股，回购价格的由5.22元/股调整为3.960239元/股。 3、公司第六届董事会2019年第三次临时会议、第六届监事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意对已离职的3名激励对象持有的698,527股限制性股票、已身故的1名激励对象持有的64,670股限制性股票、1名因发生职务变更成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员持有的25,868股限制性股票及2018年个人考核结果未达良好以上（A）的激励对象所涉及的限制性股票88,469股，合计877,534股进行回购注销。关联董事已回避表决。 4、公司独立董事发表了独立董事意见，认为：“公司本次调整及回购注销部分限制性股票，符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。公司董事会在审议本次调整及回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。同意本次以3.960239元/股的价格，回购注销877,534股限制性股票。” 本所认为，公司本次调整及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。 三、本次调整相关事项的具体内容 （一）调整原因 2018年6月13日，公司实施完成了2017年年度权益分派实施方案，以总股本522,291,804股为基数，向全体股东每10股派0.978021元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.934063股。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司应对限制性股票数量和回购价格做相应的调整。 （二）调整事项 1、调整后的限制性股票数量： Q=Q0×（1+n）=11,479,335×（1+0.2934063）=14,847,444股 2、调整后的回购价格： P=（P0-V）÷（1+n） =（5.22-0.0978021）÷（1+0.2934063）=3.960239元/股 （三）本次调整事项的影响 本次对限制性股票数量及回购价格的调整不会对公司经营及财务状况产生重大影响，不会损害公司全体股东的利益。 四、本次回购注销部分限制性股票的具体内容 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格、回购资金来源 1、回购注销的原因及数量 （1）部分激励对象离职 由于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予的激励对象中，3名激励对象离职，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合成为激励对象的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计698,527股进行回购注销。 （2）个别激励对象身故 由于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予的激励对象中，1名激励对象身故，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计64,670股进行回购注销。 （3）个别激励对象发生职务变更 由于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予的激励对象中，1名激励对象发生职务变更，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计25,868股进行回购注销。 （4）根据2018年激励对象个人层面考核结果（含公司风控指标和个人绩效考核指标），部分激励对象第一个解除限售期所涉及的限制性股票须全部或部分予以回购注销。 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象第一个解除限售期解除限售的条件除了满足服务期限外，还必须同时满足公司层面的业绩考核和个人层面的考核。 1）公司层面业绩考核目标完成情况 第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：以2016年业绩为基数，公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值；2018年加权平均净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业75分位值；2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。（上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政府补贴产生的收益以及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净利润与净资产） 2016年、2018年归属于上市公司股东的扣除政府补贴和资产处置后的净利润为10,782.25万元、28,425.83万元，即公司实际完成的增长率为163.64%,公司实际完成的增长率高于目标值30%，且高于对标企业75分位值99.94%；按照上述口径计算的公司2018年加权平均净资产收益率为10.72%，高于公司设定的8%的目标值，且高于对标企业75分位值水平6.42%；公司2018年主营业务收入为6,324,486.23万元，2018年实现的营业收入为6,329,381.00万元，公司2018年主营业务收入占营业收入的比重为99.92%，高于公司设定的90%的目标值。 综上，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一个限售期公司层面业绩考核条件已经达标。 2）根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和2018年个人考核结果，11名激励对象第一个解除限售期所涉及的限制性股票须全部或部分予以回购注销，合计88,469股，公司拟对上述激励对象88,469股进行回购注销。 综上，本次回购注销的限制性股票数量共计877,534股，回购价格为3.960239元/股。本次回购注销后，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一个解除限售期剩余的尚未解除限售的限制性股票共计5,534,883股，该等限制性股票的限售期满后，在该等限制性股票涉及的激励对象不发生离职等其他不符合成为激励对象的前提下，公司将根据相关政策的要求为激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。 3、回购资金来源 拟用于回购的资金总额为3,475,244.37元，资金来源为公司自有资金。 （二）本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况表 本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由87人调整为82人，剩余 尚未解除限售的限制性股票数量为13,969,910股，公司总股本由675,535,509股 调整为674,657,975股。公司股本结构变动如下： 本次变动前 本次变动后 股份性质 本次变动 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 限售条件流通股 14,937,069 2.21% -877,534 14,059,535 2.08% 无限售条件流通股 660,598,440 97.79% - 660,598,440 97.92% 总股本 675,535,509 100% -877,534 674,657,975 100% （三）本次回购注销部分限制性股票对公司影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工 作职责，尽力为股东创造价值。 本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格等符合 《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的 有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为：本次对限制性股票数量、回购价格的调整及回购注 销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及回购注销部分 限制性股票的原因、数量、价格等符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 本法律意见书正本肆份，叁份交浙商中拓报中国证监会等相关部门和机构， 壹份由本所留存备查。