上海市锦天城律师事务所

    关于湖北新洋丰肥业股份有限公司

        2018年年度股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120


              上海市锦天城律师事务所

          关于湖北新洋丰肥业股份有限公司

              2018年年度股东大会的

                    法律意见书

致：湖北新洋丰肥业股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

  本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  根据公司第七届董事会第十一次会议决议公告以及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2019年4月12日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会会议通知。

  本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期时间、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加网络投票的操作流程以及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月10日下午14：00在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开。

  采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段：2019年5月10日上午9：30―11：30，下午1：00―3：00；通过互联网投票系统投票时间为：2019年5月9日下午3：00至2019年5月10日下午3：00期间的任意时间。

  本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

  根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计13人，代表股份679,094,338股，占公司有表决权股份总数的52.0567%。

  根据本次股东大会网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东合计18人，代表股份66,824,055股，占公司有表决权股份总数的5.1225%。通过现场或网络方式参加本次股东大会的中小投资者共计25人，代表股份71,326,495股，占公司有表决权股份总数的5.4676%。前述通过网络投票系统进行投票的股
东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

  本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。

    三、本次股东大会审议的议案

  1、《公司2018年度董事会工作报告》

  2、《公司2018年度监事会工作报告》

  3、《公司2018年年度报告及其摘要》

  4、《公司2018年度财务报告》

  5、《公司2018年度财务决算报告》

  6、《公司2018年度利润分配预案》

  7、《关于2019年日常关联交易预计的议案》

  8、《关于变更公司名称的议案》

  9、《关于修订

 的议案》

  10、《关于修订
 
  的议案》 11、《关于修订
  
   的议案》 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提供了网络投票方式。经本所律师见证，除采取累积投票制表决外，本次股东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票 的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络 投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议通知中列明的全部议案， 相关议案的表决情况如下： 1.审议《公司2018年度董事会工作报告》 同意 反对 弃权 类别 代表股份 股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股）比例 与会全体股东 745,918,393 745,918,393 100% 0 0% 0 0% 其中：与会中小 71,326,495 71,326,495 100% 0 0% 0 0% 投资者 表决结果为：通过。 2.审议《公司2018年度监事会工作报告》 同意 反对 弃权 类别 代表股份 股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股）比例 与会全体股东 745,918,393 745,918,393 100% 0 0% 0 0% 其中：与会中小 71,326,495 71,326,495 100% 0 0% 0 0% 投资者 表决结果为：通过。 3.审议《公司2018年年度报告及其摘要》 同意 反对 弃权 类别 代表股份 股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股）比例 与会全体股东 745,918,393 745,918,393 100% 0 0% 0 0% 其中：与会中小 71,326,495 71,326,495 100% 0 0% 0 0% 投资者 表决结果为：通过。 4.审议《公司2018年度财务报告》 同意 反对 弃权 类别 代表股份 股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股）比例 与会全体股东 745,918,393 745,918,393 100% 0 0% 0 0% 其中：与会中小 71,326,495 71,326,495 100% 0 0% 0 0% 投资者 表决结果为：通过。 5.审议《公司2018年度财务决算报告》 同意 反对 弃权 类别 代表股份 股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股）比例 与会全体股东 745,918,393 745,918,393 100% 0 0% 0 0% 其中：与会中小 71,326,495 71,326,495 100% 0 0% 0 0% 投资者 表决结果为：通过。 6.审议《公司2018年度利润分配预案》 同意 反对 弃权 类别 代表股份 股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股） 比例 与会全体股东 745,918,393 745,878,993 99.9947% 39,400 0.0053% 0 0% 其中：与会中小投 71,326,495 71,287,095 99.9448% 39,400 0.0552% 0 0% 资者 表决结果为：通过。 7.审议《关于2019年日常关联交易预计的议案》 出席本次股东大会的关联股东合计持有673,731,912股需回避表决，本议案 实际有效表决股份数为72,186,481股。 同意 反对 弃权 类别 代表股份 股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股）比例 与会全体股东 72,186,481 72,186,481 100% 0 0% 0 0% 其中：与会中小 71,326,495 71,326,495 100% 0 0% 0 0% 投资者 表决结果为：通过。 8.审议《关于变更公司名称的议案》 同意 反对 弃权 类别 代表股份 股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股） 比例 与会全体股东 745,918,393 745,918,393 100% 0 0% 0 0% 其中：与会中小投 71,326,495 71,326,495 100% 0 0% 0 0% 资者 表决结果为：通过。 9.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 同意 反对 弃权 类别 代表股份 股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股） 比例 与会全体股东 745,918,393 745,918,393 100% 0 0% 0 0% 其中：与会中小投 71,326,495 71,326,495 100% 0 0% 0 0% 资者 根据相关规定，该议案属特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决结果为：通过。 10.审议《关于修订
   
    的议案》 同意 反对 弃权 类别 代表股份 股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股） 比例 与会全体股东 745,918,393 745,915,993 99.9997% 0 0% 2,400 0.0003% 其中：与会中小投 71,326,495 71,324,095 99.9966% 0 0% 2,400 0.0034% 资者 表决结果为：通过。 11.审议《关于修订
    
     的议案》 同意 反对 弃权 类别 代表股份 股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股） 比例 与会全体股东 745,918,393 745,918,393 100% 0 0% 0 0% 其中：与会中小投 71,326,495 71,326,495 100% 0 0% 0 0% 资者 表决结果为：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本 次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签章页） 上海市锦天城律师事务所（章） 经办律师： 庄永宏 负责人： 经办律师： 顾功耘 李明文 2019年5月10日 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安 地 址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编：200120 电 话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址：http://www.allbrightlaw.com/