北京德恒（昆明）律师事务所

              关于云南锡业股份有限公司

                  2018年度股东大会的

                      法律意见

云南锡业股份有限公司：

  北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派杨杰群、汤昕颖律师出席贵公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2019年4月16日召开，作出了关于召开本次股东大会的决议，并分别于2019年4月17日及2019年5月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网等媒体上分别刊登了召开本次股东大会的通知及提示性公告。

  本次股东大会现场会议于2019年5月10日15：00在云南省个旧市金湖东路121号公司办公大楼四楼一会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔20天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

  本次股东大会由董事长汤发先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

  本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共44名，代表有表决权
股份数为780,140,299股，占贵公司有表决权股份总数的47.0362%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股份数为757,474,566股，占贵公司有表决权股份总数的45.6697%；出席网络投票表决的股东共40名，代表有表决权股份数为22,665,733股，占贵公司有表决权股份总数的1.3665%；中小股东41名，代表有表决权股份数为23,142,033股，占贵公司有表决权股份总数的1.3952%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《云南锡业股份有限公司2018年度董事会工作报告》《云南锡业股份有限公司2018年度监事会工作报告》《云南锡业股份有限公司2018年度财务决算报告》《云南锡业股份有限公司2018年度利润分配议案》《云南锡业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》《云南锡业股份有限公司2019年度经营预算方案》《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2019年度综合授信的议案》《云南锡业股份有限公司2018年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2018年年度报告摘要》共八个议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

  根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

  （本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南锡业股份有限公司2018年度股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒（昆明）律师事务所            负责人：    伍志旭

                                      经办律师：    杨杰群

                                                    汤昕颖

                                                  二�一九年五月十日