北京市金杜律师事务所

                  关于宜宾五粮液股份有限公司

                2018年年度股东大会之法律意见书

致：宜宾五粮液股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席公司于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
  1．经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《宜宾五粮液股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

  2．公司《第五届董事会第五十一次会议决议》《第五届董事会第五十二次会议决议》《第五届董事会第五十六次会议决议》《第五届董事会第五十八次会议决议》；

  3．公司《第五届监事会第二十三次会议决议》；


  4．公司2019年3月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开2018年度大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

  5．公司2019年5月6日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开2018年度大会的提示性公告》；

  6．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

  7．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  8．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
  9．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  10．  其他会议文件。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、  本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  2019年3月25日，公司第五届董事会第五十八次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，决定于2019年5月10日召开2018年年度股东大会。

  2019年3月28日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

    （二）本次股东大会的召开

  1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  2.本次股东大会现场会议于2019年5月10日上午9:00在四川省宜宾市岷江西路150号五粮液怡心园会议厅召开，由公司董事长主持。

  3.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月10日的9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年5月9日的15:00至5月10日15:00。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、  出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格


  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计42人，代表有表决权股份2,137,408,828股，占公司有表决权股份总数的55.0650%。
  根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共648名，代表有表决权股份628,142,716股，占公司有表决权股份总数的16.1825%。

  综上，出席本次股东大会的股东人数共计690人，代表有表决权股份2,765,551,544股，占公司有表决权股份总数的71.2476%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席/列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、  本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

  1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

  3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

  1.《2018年度报告》之表决结果如下：

                          占出席本次股东                  占出席会
          股数（股）    大会有效表决权其中：中小股东所  议中小股
                          股份总数的比例  持股份数（股）  东所持股
                                                            份的比例

同意      2,763,204,785      99.9151%      634,700,543  99.6316%

反对              6,300      0.0002%            6,300  0.0010%

弃权          2,340,459      0.0846%        2,340,459  0.3674%

  2.《2018年董事会工作报告》之表决结果如下：

                            占出席本次股东                  占出席会
            股数（股）    大会有效表决权其中：中小股东所  议中小股
                            股份总数的比例  持股份数（股）  东所持股
                                                              份的比例

同意      2,763,130,585      99.9125%      634,626,343  99.6200%

反对              6,500      0.0002%            6,500  0.0010%

弃权          2,414,459      0.0873%        2,414,459  0.3790%

  3.《2018年监事会工作报告》之表决结果如下：


                            占出席本次股东                    占出席会议
            股数（股）      大会有效表决权  其中：中小股东所持  中小股东所
                            股份总数的比例    股份数（股）    持股份的比
                                                                    例

同意        2,763,129,585        99.9124%      634,625,343  99.6198%

反对                6,500        0.0002%            6,500    0.0010%

弃权            2,415,459        0.0873%        2,415,459    0.3792%

    4.《2018年度财务决算报告》之表决结果如下：

                            占出席本次股东                    占出席会议
            股数（股）      大会有效表决权  其中：中小股东所持  中小股东所
                            股份总数的比例    股份数（股）    持股份的比
                                                                    例

同意        2,763,130,585        99.9125%      634,626,343  99.6200%

反对                6,500        0.0002%            6,500    0.0010%

弃权            2,414,459        0.0873%        2,414,459    0.3790%

    5.《2018年度利润分配方案》之表决结果如下：

                            占出席本次股东                    占出席会议
            股数（股）      大会有效表决权  其中：中小股东所持  中小股东所
                            股份总数的比例    股份数（股）    持股份的比
                                                                    例

同意        2,763,100,784        99.9114%      634,596,542  99.6153%

反对                69,800        0.0025%            69,800    0.0110%

弃权            2,380,960        0.0861%        2,380,960    0.3737%

    6.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》之表决结果如下：

                            占出席本次股东                    占出席会议
          股数（股）      大会有效表决权  其中：中小股东所持  中小股东所
                            股份总数的比例    股份数（股）    持股份的比
                                                                    例

同意          501,669,385        78.7492%      501,669,385  78.7492%

反对          132,965,557        20.8722%      132,965,557  20.8722%


弃权            2,412,360        0.3787%        2,412,360    0.3787%

    上述关联交易议案，应回避表决的具体情况为：宜宾市国有资产经营有限公
司、四川省宜宾五粮液集团有限公司等相关关联方回避表决。

    7.《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

                            占出席本次股东                    占出席会议
          股数（股）      大会有效表决权  其中：中小股东所持中小股东所
                            股份总数的比例    股份数（股）    持股份的比
                                                                    例

同意        2,743,670,569        99.2088%        615,166,327  96.5653%

反对            6,540,832        0.2365%          6,540,832  1.0267%

弃权          15,340,143        0.5547%        15,340,143  2.4080%

    8.《关于拟对

 进行修订的议案》之表决结果如下：

                            占出席本次股东                    占出席会议
          股数（股）      大会有效表决权  其中：中小股东所持  中小股东所
                            股份总数的比例    股份数（股）    持股份的比
                                                                    例

同意        2,763,169,284        99.9139%      634,665,042  99.6260%

反对                  900        0.0000%              900    0.0001%

弃权            2,381,360        0.0861%        2,381,360    0.3738%

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

    9.《关于第五届董事会增补董事的议案》之表决结果如下：

                            占出席本次股东                    占出席会议
          股数（股）      大会有效表决权  其中：中小股东所持  中小股东所
                            股份总数的比例    股份数（股）    持股份的比
                                                                    例

同意        2,735,065,493        98.8977%      606,561,251  95.2145%

反对            28,099,591        1.0161%        28,099,591    4.4109%

弃权            2,386,460        0.0863%        2,386,460    0.3746%


    根据表决结果，蒋文格先生当选公司第五届董事会董事。

    10.《关于免去张辉董事职务的议案》之表决结果如下：

                            占出席本次股东                    占出席会议
          股数（股）      大会有效表决权  其中：中小股东所持  中小股东所
                            股份总数的比例    股份数（股）    持股份的比
                                                                    例

同意        2,757,448,667        99.7070%      628,944,425  98.7281%

反对                1,800        0.0001%            1,800    0.0003%

弃权            8,101,077        0.2929%        8,101,077    1.2717%

    11.《关于两个技改工程项目的投资事项（勾储酒库技改工程项目、成品酒包
装及智能仓储配送一体化项目）》之表决结果如下：

                            占出席本次股东                    占出席会议
          股数（股）      大会有效表决权  其中：中小股东所持  中小股东所
                            股份总数的比例    股份数（股）    持股份的比
                                                                    例

同意        2,764,613,144        99.9661%      636,108,902  99.8527%

反对                  900        0.0000%              900    0.0001%

弃权              937,500        0.0339%          937,500    0.1472%

    12.《2019年度全面预算方案》之表决结果如下：

                            占出席本次股东                    占出席会议
          股数（股）      大会有效表决权  其中：中小股东所持  中小股东所
                            股份总数的比例    股份数（股）    持股份的比
                                                                    例

同意        2,739,320,915        99.0515%      610,816,673  95.8825%

反对            2,295,235        0.0830%        2,295,235    0.3603%

弃权            23,935,394        0.8655%        23,935,394    3.7572%

    本次会议还听取了公司独立董事述职。


  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

    四、  结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  （以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为股东大会之法律意见书之签章页）

  北京市金杜律师事务所                              经办律师：刘浒
                                                                唐琪
                                                  事务所负责人：王  玲
                                                    二�一九年五月十日