上海市锦天城律师事务所

      关于合肥丰乐种业股份有限公司

          2018年年度股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120


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            关于合肥丰乐种业股份有限公司

                2018年年度股东大会的

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致：合肥丰乐种业股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《合肥丰乐种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2019年4月18日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》、2019年5月8日在巨潮资

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讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年年度股东大会通知的更正公告》、《关于召开2018年年度股东大会的通知（更新后）》（以下合称“公告”），上述公告中载明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等内容。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月10日（星期五）下午14:30在合肥市蜀山区创业大道四号公司总部五号会议室。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任何时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份101997900股，所持有表决权股份数占公司股份总数的30.9899%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8名，代表有表决权的股份数为101978300股，占公司有表决权股份总数的30.9839%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统对本次股东大会进行有效表决的股东共计4人，代表有表决权股份数为19600股，占公司有表决权股份总数的0.0060%。

  经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和

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高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。审议通过了：
  1、《2018年度董事会工作报告》；

  （1）表决情况：同意101987800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0098％。
  其中，中小股东表决结果：同意46600股，占出席会议中小股东所持股份的82.1869％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的17.6367％。
  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2、《2018年度监事会工作报告》；

  （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  3、《2018年度财务决算报告》；

  （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股

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（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  4、《2018年度报告和年报摘要》；

  （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  5、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  6、《关于公司2019年度申请4.5亿元银行贷款综合授信额度的议案》；
  （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。


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  7、《关于2019年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款提供担保的议案》；

  （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  8、《关于2019年度使用闲置资金购买银行短期理财产品的议案》；

  （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  9、《关于续聘公司2019年度审计机构及支付2018年度报酬的议案》；

  （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  10、《关于为控股子公司湖北丰乐提供财务资助的议案》；

  （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。


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  其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  11、《关于控股子公司湖北丰乐以资产作抵押向银行申请4500万元综合授信额度的议案》；

  （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  12、《关于修订

 部分条款的议案》；

  （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）表决结果：本项议案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  13、《关于修订
 
  的议案》； （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。 14、《关于重新制订
  
   的议案》； （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。 15、《关于修订
   
    的议案》； （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。 16、《关于重新制订
    
     的议案》； （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。 17、《关于提名增补王浩波先生为公司五届董事会董事的议案》； （1）表决情况:同意101997800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中，中小股东表决结果：同意56600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8236％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 吴忠红 负责人： 经办律师： 顾功耘 曹 扉 2019年5月10日 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/