证券代码：300274        证券简称：阳光电源        公告编号：2019－031
              阳光电源股份有限公司

    关于2017年限制性股票首次授予部分第二期和

      预留授予部分第一期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年5月9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理2017年限制性股票首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜。首次授予部分第二期符合解锁条件的激励对象463人，可申请解锁的限制性股票数量为800.375万股，占公司目前总股本的0.5489%，预留授予部分第一期符合解锁条件的激励对象92人，可申请解锁的限制性股票数量为105万股，占公司目前总股本的0.0720%，具体内容如下：
    一、2017年限制性股票激励计划简述

  1、2017年3月17日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。

  2、2017年3月21日至2017年3月30日，公司通过内网发布了《2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017年4月1日，公司公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。

  3、2017年4月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《

 及其摘要的议案》、《关于公司
 
  的议案》及《
  
   的议案》。 4、2017年5月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,并于当日召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。调整如下：本次限制性股票计划首次授予激励对象由518名调整为497名，首次授予数量由3600万股调整为3446万股。同时董事会确定以2017年5月23日作为激励计划的授予日，向497名激励对象授予3446万股限制性股票，授予价格为5.26元/股。 5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了授予涉及的497名激励对象获授的3446万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2017年6月19日。 6、2017年8月14日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象肖永利、孙维、王国伟已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为310,000股，回购价格为5.2112元/股。 7、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象周超、封红燕、钱靖已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为180,000股，回购价格为5.2112元/股。 8、2018年3月21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以2018年3月21日为预留限制性股票的授予日，向108名激励对象授予400万股限制性股票。 9、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象及授予数量的议案》，因激励对象刘杰放弃认购，将本次限制性股票激励计划预留部分授予对象由108名调整为107名，授予数量由400万股调整为 398万股。 10、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理2017年限制性股票首次授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜，除倪晟耕根据其个人年度绩效解锁比例为50%，其余激励对象共计490名满足100%解锁条件。本次可申请解锁的限制性股票数量为8,482,500股，占公司目前总股本的0.58%。 11、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、何承明、赵明建、张咏、许传福、柳萌、方应已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为745,000股，回购价格为5.1314元/股。 12、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为715,000股，回购价格根据授予时间分别为5.1314元/股、8.8002元/股。 13、2019年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象王奇志、陆兴虎、周龙、孙雷、翟解、赵飞、刘涛已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为265,000股，首次授予部分回购价格为5.1314元/股，预留授予部分回购为8.8002元/股。 14、2019年5月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事 会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象魏永珍、张达强、艾绍伟、程正、曾进、王其刚已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司激励对象李冰根据其个人年度绩效解锁比例为50%，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，合计回购数量为268,750股，2017年限制性股票首次授予部分回购价格为5.1314元/股，2017年限制性股票预留授予部分回购为8.8002元/股，2018年限制性股票首次授予部分回购价格为4.66元/股。 15、2019年5月9日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理2017年限制性股票首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜，首次授予部分第二期符合解锁条件的激励对象463人，除李冰根据其个人年度绩效解锁比例为50%，其余462名激励对象满足100%解锁条件，合计可申请解锁的限制性股票数量为800.375万股，占公司目前总股本的0.5489%；预留授予部分第一期符合解锁条件的激励对象92人，可申请解锁的限制性股票数量为105万股，占公司目前总股本的0.0720%。 二、董事会关于满足2017年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二期解锁期解锁条件的说明 1、2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期届满 根据公司《2017年限制性股票激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的首次授予部分的有关公告，本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分四期解锁，具体安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自上市日起12个月后的首个交易日起至上市 25% 日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自上市日起24个月后的首个交易日起至上市 25% 日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自上市日起36个月后的首个交易日起至上市 25% 日起48个月内的最后一个交易日当日止 第四个解除限售期 自上市日起48个月后的首个交易日起至上市 25% 日起60个月内的最后一个交易日当日止 本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年5月23日，上市日为2017年6月19日。 2、满足解锁条件情况的说明 公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分约定的第二期解锁条件及达成情况如下： 序号 限制性股票激励计划约定的解除限售条件 是否达到 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告 公司未发生前 1 内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 述情况，满足解 报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、锁条件。 公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权 激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最 激励对象未发 2 近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 生前述情形，满 政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得 足解锁条件。 担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参 与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 公司层面业绩考核要求： 2018年度业绩 3 以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净 满足解锁条件。 利润增长率不低于40%。 李冰解锁比例 个人业绩考核要求： 为50%，其余 4 个人年度绩效成绩A（优秀）、B（良好）、C（合格）为100%解除 462名激励对象 限售，D（需改善）为50%解除限售，E（不合格）为0%解除限售。满足100%解锁 条件。 注：公司于2017年修订了《员工绩效管理规定》，员工年度绩效成绩分为A（优秀）、B+（非常好）、B（好）、C（需改善）、D（不合格），依次对应公司制定2017年限制性股票激励计划时《员工绩效管理规定》中的A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改善）和E（不合格）。 综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二期解锁条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期限制性股票解锁相关事宜。 三、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解锁对象及可解锁限制性股票数量 姓名 职务 获授限制性股票 本次解锁限制性 解锁数量占总股 数量(万股) 股票(万股) 本的比例 张许成 高级副总裁、董事 20 5 0.0034% 陈志强 副总裁 20 5 0.0034% 周岩峰 副总裁 20 5 0.0034% 程程 副总裁 20 5 0.0034% 吴家貌 副总裁 20 5 0.0034% 刘磊 副总裁 20 5 0.0034% 李国俊 财务总监 20 5 0.0034% 解小勇 副总裁、董秘 10 2.5 0.0017% 顾亦磊 副总裁 30 7.5 0.0051% 中层管理人员、核心业务（技术） 3024 755.375 0.5180% 人员（454人） 合计 3204 800.375 0.5489% 备注： 1、原激励对象肖永利、孙维、王国伟、周超、封红燕、钱靖、凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、许传福、柳萌、方应、谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、孙雷、翟解、魏永珍、张达强、艾绍伟34人已离职，且公司已完成或正在履行相应的194.75万股限制性股票的回购注销工作（47.25万股限制性股票已解锁），2017年限制性股票激励计划首次授予部分授予股份数相应由3446万股调整为3204万股，授予人数由497人调整为463人。 四、董事会关于满足2017年限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一期解锁期解锁条件的说明 1、2017年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期届满 根据公司《2017年限制性股票激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的预留授予部分的有关公告，本次限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票，分三期解锁，具体安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自上市日起12个月后的首个交易日起至上市 30% 日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自上市日起24个月后的首个交易日起至上市 30% 日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自上市日起36个月后的首个交易日起至上市 40% 日起48个月内的最后一个交易日当日止 本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年3月21日，上市日为 2018年5月7日。 2、满足解锁条件情况的说明 公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分约定的第一期解锁条件及达成情况如下： 序号 限制性股票激励计划约定的解除限售条件 是否达到 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告 公司未发生前 1 内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 述情况，满足解 报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、锁条件。 公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权 激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最 激励对象未发 2 近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 生前述情形，满 政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得 足解锁条件。 担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参 与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 公司层面业绩考核要求： 2018年度业绩 3 以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净 满足解锁条件。 利润增长率不低于40%。 个人业绩考核要求： 92名激励对象 4 个人年度绩效成绩A（优秀）、B（良好）、C（合格）为100%解除 满足100%解锁 限售，D（需改善）为50%解除限售，E（不合格）为0%解除限售。条件。 注：公司于2017年修订了《员工绩效管理规定》，员工年度绩效成绩分为A（优秀）、B+（非常好）、B（好）、C（需改善）、D（不合格），依次对应公司制定2017年限制性股票激励计划时《员工绩效管理规定》中的A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改善）和E（不合格）。 综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划预留部分设定的第一期解锁条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一期限制性股票解锁相关事宜。 五、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量 姓名 职务 获授限制性股票 本次解锁限制性 解锁数量占总股 数量(万股) 股票(万股) 本的比例 邓德军 副总裁 20 6 0.0041% 中层管理人员、核心业务（技术） 330 99 0.0679% 人员（91人） 合计 350 105 0.0720% 备注： 1、原激励对象何承明、赵明建、张咏、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩、王奇志、陆兴虎、周龙、赵飞、刘涛、程正、曾进15人已离职，且公司已完成或正在履行相应的48万股限制性股票的回购注销工作，2017年限制性股票激励计划预留部分授予股份数相应由398万股调整为350万股，授予人数由107人调整为92人。 六、董事会意见 公司第三届董事会第二十次会议对2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期限制性股票、预留授予部分第一期限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，除李冰根据其个人年度绩效解锁比例为50%，其余激励对象满足100%解锁条件，公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照2017年制性股票激励计划的相关规定办理相关解锁事宜。 七、独立董事意见 独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；激励对象中除李冰根据其个人年度绩效解锁比例为50%，其余激励对象满足100%解锁条件；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 八、监事会意见 公司第三届监事会第十七次会议对2017年限制性股票首次授予部分第二期、预留授予部分第一期可解锁激励对象名单进行了核查，核查后认为：激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划》、2017年限制性股票激励计划实施考核办法规定的激励对象范围，且上述激励对象上一年度个人绩效考核除李冰均达到100%解锁标准，同意公司办理2017年限制性股票解锁相关事宜。 九、法律意见书结论性意见 公司拟实施的本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留部分第一个解锁期的解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。 十、备查文件 1、《阳光电源股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》 2、《阳光电源股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》 3、《阳光电源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》 4、《上海天衍禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁相关事宜的法律意见书》 特此公告 阳光电源股份有限公司董事会 2019年5月10日