深圳市澄天伟业科技股份有限公司

                      回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票的部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份总金额不低于人民币1,500万元（含本数）且不超过人民币3,000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币33元/股。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
  2、本次回购事项已经第三届董事会第四次会议审议通过，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、风险提示：

  （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

  （3）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定，公司拟定了回购报告书，具体情况如下：

  一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益；同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司计划使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票的部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。

    （二）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

  2、回购股份的价格区间

  本次回购股份价格不超过人民币33元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

    （三）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例

  1、回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。
  2、回购股份的用途

  本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。

  3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含本数）且不超过人民币3,000万元（含本数）的。在回购股份价格不超过人民币33元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为90.91万股，约占公司当前总股本的1.34%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为45.45万股，约占公司当前总股本的0.67%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    （四）回购股份的资金来源


    （五）回购股份的实施期限

    回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

    公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间回购股份：

    1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    （六）预计回购完成后公司股本结构变动情况

    1、按照本次回购金额不超过人民币3,000万元（含本数），回购价格上限为33元/股进行测算，回购股份数量约为90.91万股，约占公司目前总股本的1.34%。
    假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

                            回购前                  回购后

    股份性质

                    数量（万股）  占比    数量（万股）    占比

一、有限售条件股份          4,896  72.00%      4,986.91    73.34%

二、无限售条件股份          1,904  28.00%      1,813.09    26.66%

三、股份总额                6,800100.00%          6,800    100.00%

    2、按照本次回购金额不低于人民币1,500万元（含本数），回购价格上限为33元/股进行测算，回购股份数量约为45.45万股，约占公司目前总股本的0.67%。
    假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

    股份性质              回购前                  回购后


                    数量（万股）  占比    数量（万股）    占比

一、有限售条件股份          4,896  72.00%      4,941.45    72.67%

二、无限售条件股份          1,904  28.00%      1,858.55    27.33%

三、股份总额                6,800100.00%          6,800    100.00%

    注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （七）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。

    截至2019年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为65,869.48万元，货币资金金额6,226.48万元，归属于上市公司股东的净资产为57,825.18万元。按2019年3月31日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限3,000万元测算，回购资金约占公司截至2019年3月31日总资产的4.55%、归属于上市公司股东的净资产的5.19%。

    根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币
  1,500万元且不超过人民币3,000万元，不会对公司经营、盈利能力、财务、
  研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导
  致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权
  分布不符合上市条件。

    公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （八）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月及本次回购期间不存在增减持公司股份的计划。

    （九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。
  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；


  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、本次回购股份的审议程序

  2019年4月30日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定。本次回购事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    三、独立董事意见

  本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。

  公司基于对未来发展前景的信心，以自有资金回购公司股份，未来择机用于实施员工持股计划或股权激励，有利于增强投资者信心，维护广大股东利益，且有利于建立完善的长效激励机制，有利于推进公司的长远发展。

  本次回购股份资金总额不低于人民币1,500万元（含本数）且不超过人民币3,000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币33元/股，本次回购以集中竞价交易方式实施，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购方案。

    四、其他事项说明

  1、回购专用账户的开立情况

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。


  根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

  （1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  （2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告；

    （3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；

  （4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

  （5）回购期限届满或者回购期限已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    五、回购方案的风险提示

  1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

  2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

  3、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

    六、备查文件

  1、第三届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

  3、深交所要求的其它文件。

  特此公告

                                深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会
                                                    2019年5月10日