湖南启元律师事务所

关于广东芭薇生物科技股份有限公司
    2018年年度股东大会的

      法律意见书

      二�一九年五月十日

致：广东芭薇生物科技股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

  本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

  本律师声明如下：

  （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

  （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

  1、刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

  2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

  3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

  4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

  鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：


  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、2019年4月19日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

  经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项，确定股权登记日为2019年5月8日。

  2、本次股东大会于2019年5月10日（星期五）14:30在公司工厂4楼培训室召开，会议由董事长冷群英主持。经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

  本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格及会议召集人资格

  1、出席会议人员资格

  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共30名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数2,241.30万股，占公司股份总数的73.25%。

  经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

  本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。


  本次股东大会由公司董事会召集。

  本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会临时提案的情况

  经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果，具体如下：

  1、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：赞成股数为2,241.30万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

  2、审议通过了《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果：赞成股数为2,241.30万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

  3、审议通过了《关于公司<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》

  表决结果：赞成股数为2,241.30万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

  4、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：赞成股数为2,241.30万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

  5、审议通过了《关于公司<2019年度财务预算报告>的议案》


  表决结果：赞成股数为2,241.30万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

  6、审议通过了《关于公司<2018年度权益分派预案>的议案》

  表决结果：赞成股数为2,241.30万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

  7、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》

  表决结果：赞成股数为2,241.30万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

  8、审议通过了《关于

 的议案》

  表决结果：赞成股数为2,241.30万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

  9、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：赞成股数为2,241.30万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权股数为0万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

  10、审议通过了《关于公司董事任命的议案》

  表决结果：赞成股数为2,211.30万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.66％；反对股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权股数为30.00万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.34％。

  本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论意见


  综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

                      (本页以下无正文，下页为签章页)