浙江六和律师事务所关于

          湖州倍格曼新材料股份有限公司

              2018年年度股东大会的

                    法律意见书

                                          浙六和法意（2019）第206号
致：湖州倍格曼新材料股份有限公司

  浙江六和律师事务所接受湖州倍格曼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派高金榜律师、孙登律师（以下简称“六和律师”）出席了公司2018年年度股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，六和律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《湖州倍格曼新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

  本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

  六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2018年年度股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会的召集

  2019年4月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，做出关于召开本次股东大会的决议。

  2019年4月18日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统网站上发出了《湖州倍格曼新材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》（以下简称《会议通知》），《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

  2、本次股东大会的召开

  2019年5月10日上午10:00，公司按照通知的时间、地点，在湖州市织里镇梦华蕾路332号公司会议室召开了本次股东大会。会议由公司董事长杨勇先生主持。

  经验证，六和律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席会议人员资格、召集人资格

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

  出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共3人，共计代表股份1900.00万股，占公司股份总数的95%。

  出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2019年4月30日（股权登记日）下午收市后，登记在册的公司股东。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及六和律师。

  3、本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。

  经验证，六和律师认为，本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  1、表决程序

  本次股东大会对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场记名投票的方式进行表决。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决的情形。

  2、表决结果

  （1）审议《2018年度董事会工作报告》议案；

  表决结果：1900.00万股同意，占出席会议有表决权股数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  本议案获通过。

  （2）审议《2018年度监事会工作报告》议案；

  表决结果：1900.00万股同意，占出席会议有表决权股数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  本议案获通过。

  （3）审议《2018年年度报告及摘要》议案；

  表决结果：1900.00万股同意，占出席会议有表决权股数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。


  本议案获通过。

  （4）审议《2018年度财务决算报告》议案；

  表决结果：1900.00万股同意，占出席会议有表决权股数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  本议案获通过。

  （5）审议《2019年度财务预算报告》议案；

  表决结果：1900.00万股同意，占出席会议有表决权股数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  本议案获通过。

  （6）审议《湖州倍格曼新材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项说明》议案；

  表决结果：500.00万股同意，占出席会议有表决权股数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  股东杨勇、股东湖州朴达投资管理有限公司因与本议案均有关联关系，因此回避表决。

  本议案获通过。

  （7）审议《2018年利润分配方案》议案；

  表决结果：1900.00万股同意，占出席会议有表决权股数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  本议案获通过。

  （8）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）议案》；

  表决结果：1900.00万股同意，占出席会议有表决权股数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  本议案获通过。

  经验证，六和律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见

  综上所述，六和律师认为，公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  （以下无正文，下接签字页）