美盛文化创意股份有限公司

  关于2018年度内部控制鉴证报告否定意见的专项说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“美盛文化”）2018年度财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并出具《关于美盛文化创意股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“内控鉴证报告”）。《内部控制鉴证报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。

    一、《内控鉴证报告》中“导致否定意见的事项”

  重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

  在内部控制鉴证过程中，会计师识别出美盛文化的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

  （一）2018年内美盛文化控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）违规占用美盛文化资金，2018年12月31日余额为151,195.88万元。该事项违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）以及美盛文化公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度及其他相关规定。

  （二）2018年11月，美盛文化与美盛控股签订深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔）股权转让协议，约定美盛文化公司以217,500,000.00元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔公司72.50%的股权，款项应于协议签订后10个工作日内支付全部款项。美盛文化于2018年支付全部交易对价。

  美盛文化未经审议决策程序即执行上述关联方交易，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》和美盛文化公司关联交易决策制度及与投资相关的内部控制。
  （三）美盛文化公司违规使用募集资金共计182,026.02万元。同时，美盛文化公司终止收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%的股权和债权相关款项
35,000.00万元，截至2018年12月31日未归还至募集资金账户。该事项违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和美盛文化公司《募集资金专项存储及使用管理制度》。

  （四）2018年10月27日，美盛文化公布三季度报告，预计2018年度全年归属于上市公司母公司的净利润为1.34亿元至1.91亿元。美盛文化公司经审计的2018年度归属于母公司的净利润为-2.30亿元，业绩预告与美盛文化公司2018年度实际利润存在重大差异。该事项表明在美盛文化公司在与经营业绩预测相关的内部控制存在重大缺陷。

  有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使美盛文化公司的内部控制失去这一功能。

    二、公司董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度

  公司董事会同意《内控鉴证报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2018年度内部控制评价报告中。在公司2018年年度财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。除会计师于2019年4月29日对公司2018年年度财务报表出具的审计报告内“形成保留意见的基础”部分所述事项外，《内控鉴证报告》并未对公司2018年财务报表审计报告产生影响。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

  三、消除该事项及其影响的具体措施

  对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：

  (一)董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风险管理制度》、《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司尽快开展内控制度的梳理工作，需进一步加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。

  （二）加强基层工作人员的风险意识，明确公司各层级的权限，授权、审核、审批应逐级进行，不得越级，以保证内部控制程序有效运行。


  （三）公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用等违规事项，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。

                                      美盛文化创意股份有限公司董事会
                                                    2019年4月29日