中国国际金融股份有限公司

                关于

        万达电影股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易资产交割过户情况
                  之

        独立财务顾问核查意见

                  独立财务顾问

                二�一九年五月


                    声明与承诺

  中国国际金融股份有限公司接受万达电影股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

  依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

  本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。

  政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对万达电影的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万达电影董事会发布的关于本次重组的公告文件。


                      释义

  在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                              《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发
本核查意见                指  行股份购买资产暨关联交易资产交割过户情况之独立财务顾
                              问核查意见》

对价股份                  指  上市公司用于认购标的资产所发行的股份

定价基准日                指  万达电影第四届董事会第二十次会议决议公告日

评估基准日                指  2018年7月31日

万达电影/上市公司/本公司/指  万达电影股份有限公司（曾用名：万达电影院线股份有限公
公司                          司）及其所有子公司（除非文义另有所指）

本次交易/本次重大资产重组/    万达电影拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有本次重组//本次发行股份购买指  的万达影视95.7683%股权暨关联交易事项
资产/本次发行

                              北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限
                              合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理
                              有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影
                              视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元
交易对方/万达投资等20名    （天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权
交易对方                  指  投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限
                              合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳
                              市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中
                              心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何志平、
                              浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企
                              业（有限合伙）、马宁等20名万达影视的股东

标的公司/万达影视          指  万达影视传媒有限公司

《发行股份购买资产协议》  指  上市公司与交易对方及万达影视签署的《发行股份购买资产
                              协议》

《盈利预测补偿协议》      指  上市公司与万达投资、莘县融智、林宁签署的《盈利预测补
                              偿协议》

万达投资                  指  北京万达投资有限公司

莘县融智                  指  莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）

交易标的/标的资产/拟购买资指  万达影视传媒有限公司95.7683%的股权
产

《公司章程》              指  《万达电影股份有限公司章程》

独立财务顾问/中金公司      指  中国国际金融股份有限公司

审计机构/瑞华会计师        指  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/众华评估师        指  辽宁众华资产评估有限公司

中国证监会/证监会          指  中国证券监督管理委员会

中国证监会并购重组委/并购指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

重组委

深交所                    指  深圳证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《重组办法》              指  《只上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》          指  《指上市公司证券发行管理办法》

最近两年/报告期            指  2017年及2018年

元                        指  人民币元

过渡期                    指  本次交易自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资
                                产交割日（包括交割日当日）之间的期间

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

一、本次交易方案的主要内容

    （一）本次交易方案

  本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权。万达电影拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为10,523,929,472元，交易对方所持标的资产对价由万达电影以非公开发行股份的方式支付。

  本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视95.7683%的股权。

    （二）本次发行股份购买资产的具体情况

    1、标的资产的评估及作价

  交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对万达影视100%股权以2018年7月31日为基准日进行评估并出具资产评估报告。根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第166号《资产评估报告》，万达影视100%股权评估采用收益法和市场法进行，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日假设条件成立前提下，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为516,087.66万元，评估价值为1,100,100.30万元，评估增值584,012.64万元，增值率为113.16%。

  经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为10,523,929,472元。

    2、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  （1）发行价格

  根据《重组办法》相关规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。

  （2）发行数量

  本次交易的标的资产的交易价格为10,523,929,472元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至2,078,428,288股。本次发行股份购买资产发行的股份占上市公司发行后总股本的15.25%。

  在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。

    3、股份锁定期

  万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

  交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。

  除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

  本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。

  如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的决策过程和批准情况

  2018年6月22日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2018年11月2日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。2018年11月26日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。上市公司已与交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资、莘县融智、林宁女士签署了《盈利预测补偿协议》。

  2018年11月21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第46号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案不予禁止。

  2018年12月12日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

  2019年2月1日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。

  2019年4月23日，中国证监会出具《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），本次交易取得中国证监会核准。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

三、标的资产过户情况

  本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权。万达影视于2019年5月8日取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010569230985X4）。标的资产上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对方合计持有万达影视95.7683%的股权已经登记至万达电影名下。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，万达电影已合法持有标的资产。
四、本次交易后续事项

  根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：

  1、上市公司尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。

  2、上市公司尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
五、独立财务顾问结论意见

  综上所述，本独立财务顾问认为：

  1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；

  2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效；


  3、上市公司尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关办理注册资本、章程等事宜的变更登记备案手续。上市公司已按照相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  （以下无正文）

（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：______________  ______________

                  齐飞            刘飞峙

项目协办人：______________

                潘念欧

                                                  中国国际金融股份有限公司
                                                            2019年5月9日