北京市天元律师事务所

    关于万达电影股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易

  标的资产过户情况的法律意见

            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
                邮编：100032


                北京市天元律师事务所

              关于万达电影股份有限公司

              发行股份购买资产暨关联交易

              标的资产过户情况的法律意见

                                                    京天股字（2018）第078-6号
致：万达电影股份有限公司

  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。

  本所及经办律师已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次重组出具了京天股字（2018）第078号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2018）第078-1号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2018）第078-2号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2018）第078-3号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2018）第078-4号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2018）第078-5号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见

  本所现就本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况出具本法律意见，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本法律意见。

  本法律意见仅供公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、本次交易的方案概述

  根据万达电影第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，以及《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议的相关约定，本次交易方案为万达电影发行股份购买万达投资等20名交易对方持有的万达影视95.7683%的股权。

    二、本次交易的批准和授权

    （一）万达电影的内部批准和授权

  1、2018年6月22日，万达电影召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于

 及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次
案》、《关于本次交易符合
 
  第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
  
   第四十三条规定的议案》、《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 2、2018年11月2日，万达电影召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整。 3、2018年11月26日，万达电影召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于
   
    及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次交易符合
    
     第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
     
      第四十三条规定的议案》、《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 4、2018年12月12日，万达电影以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联 定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于
      
       及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次交易符合
       
        第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
        
         第四十三条规定的议案》、《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。 5、2019年2月1日，万达电影召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》，由于西海岸产投未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，万达电影对本次交易方案进行调整，西海岸产投及其持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，公司将发行股份购买万达影视合计95.7683%的股权。 （二）本次交易的交易对方的批准和授权 1、根据相关交易对方的股东会决议或股东决定，万达投资、泛海投资已分别召开股东会并作出决议或由其股东作出决定，同意万达投资、泛海投资参与本次交易。 2、根据互爱科技股东大会决议，互爱科技已召开股东大会并作出决议，同意互爱科技参与本次交易。 3、根据相关交易对方的合伙人会议决议，莘县融智、宿迁清远、上海塔拜、 拜、蕙阳郡霆、西藏华鑫参与本次交易。 4、根据相关交易对方的投资决策委员会决议，恒盈投资、乐创东方已分别召开投资决策委员会，同意恒盈投资、乐创东方参与本次交易。 5、根据相关交易对方的执行事务合伙人决定，弘创投资、天津梦元、鼎石一号、兴铁基金的执行事务合伙人已分别作出决定，同意弘创投资、天津梦元、鼎石一号、兴铁基金参与本次交易。 6、根据华策影视总裁决定，华策影视总裁作出决定，同意华策影视参与本次交易。 （三）标的公司已履行的决策程序 根据万达影视股东会决议，万达影视股东会已作出决议同意本次交易。 （四）国家市场监督管理总局作出不予禁止的决定 2018年11月21日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查函[2018]第46号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对万达电影收购万达影视股权案不予禁止，万达电影从即日起可以实施集中。 （五）中国证监会的核准 2019年4月23日，中国证监会作出《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准万达电影本次发行股份购买资产事宜，该批复自下发之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）关于本次交易已完成的标的资产过户情况 2019年5月8日，万达影视取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010569230985X4）。截至本法律意见出具之日，万达影视已就本次交易标的资产过户至万达电影名下事宜完成工商登记变更，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010569230985X4），交易对方所持有的万达影视95.7683%股权已过户至万达电影名下，万达影视成为万达电影控股子公司。 本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，上述标的资产过户行为合法、有效，万达电影合法、有效持有万达影视95.7683%的股权。 （二）本次交易尚待完成的后续事项 截至本法律意见出具之日，万达电影本次交易的后续事项主要包括： 1、万达电影向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续。 2、万达电影办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。 3、本次交易相关方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 4、万达电影就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。 四、结论意见 基于上述，本所律师认为： （一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。 （二）本次交易的标的资产已完成过户手续，上述标的资产过户行为合法、有效，万达电影合法、有效持有万达影视95.7683%的股权。 （三）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。 （本页以下无正文） 购买资产暨关联交易标的资产过户情况的法律意见》的签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 汪相平 陈惠燕 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编：100032 签署日期：2019年5月9日