信达证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》相关事项之财务顾问核查意见深圳证券交易所：

  中南红文化集团股份有限公司于2019年4月19日披露了《关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》等文件，并于2019年4月22日收到了贵所下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第226号，以下简称“关注函”），信达证券股份有限公司作为本次交易收购方北京首拓融汇的财务顾问，对关注函中涉及财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）：

    问题一、请说明表决权委托后北京首拓融汇与中南集团是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，是否应当认定为一致行动人，请财务顾问和律师发表明确意见。

  回复：

  根据中南集团、北京首拓融汇提供的下属企业清单、部分下属公司营业执照、公司章程及其出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/,查询时间：2019年5月8日），中南集团与北京首拓融汇不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形。

  北京首拓融汇与中南集团于2019年4月16日签署的《表决权委托协议》规定，协议项下的表决权委托为全权委托，对上市公司中南红文化集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中南文化”）的各项议案，北京首拓融汇可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知中南集团或者征求中南集团同意，亦无需中南集团再就具体表决事项出具委托书等法律文件。


  根据上述约定，受托方北京首拓融汇可根据自主的决定自行行使受托股票的表决权。

  经核查，本财务顾问认为：本次表决权委托后北京首拓融汇和中南集团不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，不构成一致行动关系。

    问题二、请说明中南集团将25%股份对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股份对应的表决权的原因及合规性，相关主体是否应当按照《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定发起要约收购，是否存在刻意规避要约收购的情形。请财务顾问和律师核查并发表意见。

  回复：

    （一）中南集团将25%股份对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股份对应的表决权的原因

  根据中南文化公告、中南文化提供的证券轮候冻结数据表及中南集团出具的说明，在本次《表决权委托协议》签署前，中南集团持有的中南文化股权比例为27.62%。因涉及借贷纠纷，中南集团持有的中南文化股权已被数轮司法查封。
  根据中南集团提供的案件判决书、民事裁定书及其出具的说明，目前中南集团已经有三起案件收到相关法院的判决，判决情况如下：

序              法院

    案件名称          判决书编号  判决时间              判决结果

号              名称

                                                1、陈少忠在判决生效之日起向田
    田恒伟诉

                                                  恒伟偿还借款本金2,616万元及利
    陈少忠、

                                                息（其中2018年5月1日已偿还本金
      中南文  灌南县  （2018）苏

                                                644万元的利息、同年5月28日已偿
1  化、中南  人民法  0724民初  2019.03.12

                                                还本金300万元的利息、同年6月9
    集团借贷    院      4410号

                                                日已偿还本金100万元的利息、同
    纠纷案件

                                                  年6月27日已偿还本金100万元的
    【注1】

                                                利息，均从2018年4月18日起计算

                                                至已偿还之日止；本金2,616万元的
                                                利息从2018年4月18日起计算至已
                                                偿还之日止；上述利息均按月利息
                                                2%计算）。2、中南文化、中南集
                                                团承担连带偿还责任。3、陈少忠、
                                                中南文化、中南集团承担案件案件
                                                受理费8.63万元、保全费0.5万元、
                                                  诉讼财产责任保险费2万元。

                                                1、中南集团应在判决发生法律效
                                                力起10天内向江阴协统汽车附件
                                                有限公司归还借款4,773.01元及该
    江阴协统                                    款自2018年7月18日至实际给付之
    汽车附件                                    日止按月利率2%计算的利息。2、
    有限公司                                    中南集团应向江阴协统汽车附件
    诉中南集  江阴市  （2018）苏              有限公司赔偿律师费75万元。3、
2  团、中南  人民法  0281民初  2019.01.16  陈少忠对中南集团上述债务承担
    文化、陈    院      11105号                连带赔偿责任。4、中南文化对中
    少忠借贷                                    南集团上述债务不能清偿的部分
    纠纷案件                                    承担50%的赔偿责任。5、驳回江
    【注2】                                    阴协统汽车附件有限公司其他诉
                                                讼请求。6、中南文化、中南集团、
                                                陈少忠承担案件受理费28.19万元、
                                                保全费0.5万元。

    包佚婷诉                                    1、中南文化应在判决发生法律效
    中南文                                    力起10天内向包佚婷归还借款本
              江阴市  （2018）苏

    化、中南                                    金2,611.29万元，并承担该款自
3              人民法  0281民初  2018.09.30

    集团、江                                    2018年8月29日起至实际还款之日
                院      9945号

    阴中南重                                    止按年利率24%计算的利息。2、
    工有限公                                    中南文化应向包佚婷赔偿律师费

    司、陈少                                    48万元。3、中南集团、江阴中南
    忠、周满                                    重工有限公司、陈少忠、周满芬、
    芬、孔少                                    孔少华对中南文化上述债务承担
    华借贷纠                                    连带清偿责任。4、中南文化、中
      纷案件                                    南集团、江阴中南重工有限公司、
    【注3】                                    陈少忠、周满芬、孔少华承担案件
                                                受理费11.09万元、保全费0.5万元。

  注1：根据中南文化提供的上诉状，中南文化已于2019年4月2日向连云港市中级人民法院提请上诉，请求撤销一审判决，依法改判。截至本财务顾问核查意见出具日，中南文化尚未收到连云港市中级人民法院出具的受理通知书。

  注2：根据中南文化提供的上诉状，中南文化已于2019年1月30日向无锡市中级人民法院提请上诉，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。截至本财务顾问核查意见出具日，中南文化尚未收到无锡市中级人民法院出具的受理通知书。

  注3：根据中南文化、中南集团出具的说明，目前包佚婷诉中南文化、中南集团、江阴中南重工有限公司、陈少忠、周满芬、孔少华借贷纠纷案件处于庭外和解协商阶段；截至本财务顾问核查意见出具日，陈少忠、周满芬已向包佚婷偿还426余万元。

  为了保持表决权转让以及后续上市公司治理结构的稳定性，经北京首拓融汇与中南集团协商，中南集团决定预留下2.62%的股权未做转让同时承诺放弃该部分2.62%股权对应的表决权，以备偿还中南集团在上述三起借贷纠纷中尚未向对方偿还或尚需承担连带偿还责任的借款本金、利息、律师费等。以中南文化2019年4月15日收盘价2.62元计算，市值约36.35亿元，2.62%比例对应的市值约9,525万元。

    （二）中南集团将25%股权对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股份对应的表决权的合规性

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》相关规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  根据《上市公司章程指引》及中南文化《公司章程》的规定，法人股东应由
法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
  本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等现行法律法规及中南文化《公司章程》的规定。

  根据《合同法》的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。本次表决权委托符合《合同法》的相关规定。

  根据《公司法》相关规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。中南集团以其持中南文化的股份享有对应的表决权。根据《民法总则》和《民事诉讼法》相关规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。中南集团有权选择放弃行使其持有的中南文化部分股份的对应的表决权。中南集团放弃2.62%股份对应的表决权的行为符合《公司法》、《民法总则》、《民事诉讼法》的相关规定。

  综上，本次中南集团将25%股权对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股份对应的表决权的行为合法合规。

    （三）不触及要约收购的说明

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《上市公司收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

  本次权益变动为北京首拓融汇将通过表决权委托的方式取得中南文化25%的股份对应的表决权，加上一致行动人常州京控资本管理有限公司原本直接持有中南文化3.63%的股份，北京首拓融汇及一致行动人合计持有中南文化28.63%股
份对应的表决权。北京首拓融汇及常州京控资本管理有限公司未达到《上市公司收购管理办法》规定的发起要约收购公司股份的条件。

    （四）不存在刻意规避要约收购

  根据中南集团、北京首拓融汇出具的说明，为确保北京首拓融汇接受委托的表决权及后续上市公司治理结构的稳定性，中南集团决定：（1）将持有的中南文化25%的股份对应的表决权委托给北京首拓融汇；（2）预留中南文化2.62%的股权比例不做表决权委托，以备偿还中南集团与田恒伟、江阴协统汽车附件有限公司和包佚婷三起借贷纠纷中尚未向对方偿还或尚需承担连带偿还责任的借款本金、利息、律师费等。因此，本次权益变动并不存在刻意规避要约收购的情形。
    （五）财务顾问核查意见

  经核查本次权益变动双方签署的《表决权委托协议》、中南集团《关于放弃行使表决权的承诺》的承诺函、中南集团和北京首拓融汇出具的说明以及中南集团与田恒伟、江阴协统汽车附件有限公司和包佚婷借贷纠纷案的判决书，本财务顾问认为，中南集团将25%股份对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股份对应的表决权的交易行为合法合规，相关主体未触及发起要约收购的条件，不存在刻意规避要约收购的情形。

    问题四、结合相关主体的承诺说明本次解除及委托表决权事项是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否存在违反承诺情形，本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

    （一）本次解除前序委托表决权事项符合相关法律法规的规定，相关主体不存在违反承诺情形

  根据中南集团与江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（下简称“滨江扬子”）于2018年10月24日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》，“若乙方（滨江扬子）无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论前述期限是否到期）向甲方（中南集团）提出解除本协议项下委托的书面说明，本
协议自该说明到达甲方（中南集团）之日起自动终止。”。

  根据滨江扬子于2019年4月15日出具的《说明》、中南文化公告及中南集团出具的说明，滨江扬子实际控制人江阴高新技术创业园管理委员会在控制中南文化期间，利用其自身资源帮助上市公司稳定生产经营及为上市公司可持续发展提供指导意见。但中南文化仍存在后续重整方案不确定、资金紧缺、债务逾期、诉讼等问题。根据《关于表决权等股东权利授权委托协议》相关条款，滨江扬子2019年4月15日书面通知中南集团，解除2018年10月24日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》，中南集团与滨江扬子之间的委托权表决事项实现解除。根据中南集团出具的说明，中南集团除与滨江扬子于2018年10月24日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》外，双方不存在其他约定或承诺安排。本次解除前序委托表决权事项不存在违反承诺情形。

  根据《合同法》相关规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。滨江扬子解除前序表决权委托事项符合《合同法》相关规定。

  综上，本次解除前序委托表决权事项符合相关法律法规的规定，相关主体不存在违反承诺情形

    （二）本次委托表决权事项符合相关法律法规的规定，相关主体不存在违反承诺情形

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》相关规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  根据中南集团《公司章程》的规定，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等现行法律法规及中南文化《公司章程》的规定。


  根据《合同法》相关规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。本次表决权委托符合《合同法》的相关规定。
  针对本次委托表决权事项，2019年4月16日，北京首拓融汇与中南集团签署了《表决权委托协议》，同时受托人北京首拓融汇及其一致行动人京控资本出具了《关于不存在

 第六条规定情形的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺》、《关于能够提交
 
  第五十条规定文件的承诺》，上述协议及承诺主要内容已在《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书》中披露。 本次委托表决权事项符合相关法律法规的规定，相关主体不存在违反承诺情形。 （三）本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划 根据中南文化公告及中南集团、北京首拓融汇及其一致行动人京控资本出具说明，在中南集团将其持有中南文化25%股权对应的表决权委托给北京首拓融汇行使后，北京首拓融汇及其一致行动人京控资本在未来12个月内不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让中南集团所持中南文化25%股权。若北京首拓融汇及一致行动人京控资本未来增持中南文化股份或中南集团未来转让其所持中南文化股份，各方将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 根据中南集团、北京首拓融汇、京控资本出具的说明，截至本财务顾问核查意见出具日，除上述安排外，本次表决权协议各方之间未来12月内不存在其他协议安排或计划。 （四）财务顾问核查意见 经核查本次权益变动双方签署的《表决权委托协议》、交易双方出具的说明及承诺，本财务顾问认为：本次解除及委托表决权事项符合相关法律法规的规定、相关主体是不存在违反承诺情形。截至本核查意见出具之日，北京首拓融汇及其 一致行动人京控资本在未来12个月内不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让中南集团所持中南文化25%股权；若北京首拓融汇及一致行动人京控资本未来增持中南文化股份或中南集团未来转让其所持中南文化股份，各方将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务，本财务顾问将督促本次表决权委托协议各方履行其计划的完成，并在实施过程中严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。 （此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于深圳证券交易所
  
   相关事项之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：___________ ___________ 李 旭 刘昊冬 信达证券股份有限公司 2019年5月9日