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            中南红文化集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所【2019】第226号关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2019年4月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第226号）（以下简称“关注函”）。针对公司于2019年4月19日披露的《关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》和《详式权益变动报告书》中相关事项,向公司发出关注函，要求公司认真核实并补充说明。现公司根据关注函的要求，对关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

    1、请说明表决权委托后北京首拓融汇与中南集团是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，是否应当认定为一致行动人，请财务顾问和律师发表明确意见。

    公司回复：

  1、核查《表决权委托协议》涉及的相关内容：

  经核查，北京首拓融汇与中南集团于2019年4月16日签署的《表决权委托协议》，双方在该协议中约定中南集团将其持有中南文化352,209,768股股票（占公司股本总额的25%，以下简称“委托股份”）的表决权、提名权、提案权独家、无偿且不可撤销地委托北京首拓融汇行使，委托股份表决权的委托期限为自该协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：（1）双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；（2）中南集团已不持有委托股份。

  2、工商信息核查：

  通过北京首拓融汇与中南集团提供的子公司名单、章程等以及国家企业信用信息公示系统的查询结果（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询时间：2019年5月8日），核查了双方对外投资的企业，没有“合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形。

  3、自查情况：


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    北京首拓融汇与中南集团对是否存在“合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形进行自查，双方确认不存在“合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，并向中介机构提供了相关说明。

    北京国枫律师认为，表决权委托后，北京首拓融汇与中南集团不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项规定的情形，不构成一致行动人。
    财务顾问信达证券认为：本次表决权委托后北京首拓融汇和中南集团不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，不构成一致行动关系。

    2、请说明中南集团将25%股份对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股份对应的表决权的原因及合规性，相关主体是否应当按照《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定发起要约收购，是否存在刻意规避要约收购的情形。请财务顾问和律师核查并发表意见。

    公司回复：

    （一）中南集团将25%股份对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股份对应的表决权的原因

    在北京首拓融汇与中南集团签署《表决权委托协议》签署前，中南集团总计持有中南文化27.62%的股权。因中南集团借贷纠纷等事项，中南集团所持中南文化股权已被田恒伟等案件当事人申请司法冻结，中南集团所持中南文化股权后续存在被提请司法拍卖的风险。

    根据中南集团提供的案件判决书、民事裁定书及其出具的说明，目前中南集团已经相关法院判决的需要偿还或需要承担连带偿还责任的案件情况如下：

序              法院

      案件名称          判决书编号  判决时间              判决结果

号              名称

      田恒伟诉  灌南县  （2018）苏              1、陈少忠在判决生效之日起向田
  1  陈少忠、  人民法  0724民初  2019.03.12  恒伟偿还借款本金2,616万元及利
      中南文    院      4410号                息（其中2018年5月1日已偿还本金


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    化、中南                                    644万元的利息、同年5月28日已偿
    集团借贷                                    还本金300万元的利息、同年6月9
    纠纷案件                                    日已偿还本金100万元的利息、同
    【注1】                                    年6月27日已偿还本金100万元的
                                                利息，均从2018年4月18日起计算
                                                至已偿还之日止；本金2,616万元
                                                的利息从2018年4月18日起计算至
                                                已偿还之日止；上述利息均按月利
                                                息2%计算）。2、中南文化、中南集
                                                团承担连带偿还责任。3、陈少忠、
                                                中南文化、中南集团承担案件案件
                                                受理费8.63万元、保全费0.5万元、
                                                  诉讼财产责任保险费2万元。

                                                1、中南集团应在判决发生法律效
                                                力起10天内向江阴协统汽车附件
                                                有限公司归还借款4,773.01元及
    江阴协统                                    该款自2018年7月18日至实际给付
    汽车附件                                    之日止按月利率2%计算的利息。2、
    有限公司                                    中南集团应向江阴协统汽车附件
    诉中南集  江阴市  （2018）苏              有限公司赔偿律师费75万元。3、
2  团、中南  人民法  0281民初  2019.01.16  陈少忠对中南集团上述债务承担
    文化、陈    院      11105号                连带赔偿责任。4、中南文化对中
    少忠借贷                                    南集团上述债务不能清偿的部分
    纠纷案件                                    承担50%的赔偿责任。5、驳回江阴
    【注2】                                    协统汽车附件有限公司其他诉讼
                                                请求。6、中南文化、中南集团、
                                                陈少忠承担案件受理费28.19万
                                                元、保全费0.5万元。

3  包佚婷诉  江阴市  （2018）苏  2018.09.30  1、中南文化应在判决发生法律效


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      中南文  人民法  0281民初              力起10天内向包佚婷归还借款本
    化、中南    院      9945号                金 2,611.29万元，并承担该款自
    集团、江                                    2018年8月29日起至实际还款之日
    阴中南重                                    止按年利率24%计算的利息。2、中
    工有限公                                    南文化应向包佚婷赔偿律师 费 48
    司、陈少                                    万元。3、中南集团、江阴中南重
    忠、周满                                    工有限公司、陈少忠、周满芬、孔
    芬、孔少                                    少华对中南文化上述债务承担连
    华借贷纠                                    带清偿责任。4、中南文化、中南
      纷案件                                    集团、江阴中南重工有限公司、陈
    【注3】                                    少忠、周满芬、孔少华承担案件受
                                                理费11.09万元、保全费0.5万元。

  注1：公司已于2019年4月2日向连云港市中级人民法院提请上诉，请求撤销一审判决，依法改判。目前，公司尚未收到连云港市中级人民法院出具的受理通知书。

  注2：公司已于2019年1月30日向无锡市中级人民法院提请上诉，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。目前，公司尚未收到无锡市中级人民法院出具的受理通知书。

  注3：目前包佚婷诉中南文化、中南集团、江阴中南重工有限公司、陈少忠、周满芬、孔少华借贷纠纷案件处于庭外和解协商阶段；目前，陈少忠、周满芬已向包佚婷偿还426余万元。

  根据上述案件判决书及中南集团出具的说明，截至目前，中南集团依据上述三起案件判决尚需向对方偿还或尚需承担连带偿还责任的借款金额总计约9,500万元（不含利息、律师费及案件受理费、保全费等）。

  根据中南集团、北京首拓融汇出具的说明，为了避免中南集团将其所持中南文化27.62%股权对应的表决权全部委托给北京首拓融汇行使后发生部分股权被司法拍卖、进而影响北京首拓融汇享有的股份表决权规模的情形，中南集团选择将其持有中南文化的25%股权对应的表决权委托给北京首拓融汇行使，而预留其持有中南文化的2.62%股权（以公司2019年4月15日的收盘价2.62元/股计算，该等股权对应的总市值约为9,525万元）用来准备偿还中南集团在上述三起借贷纠纷中尚未向对方偿还或尚需承担连带偿还责任的借款本金、利息、律师费等。

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  根据中南集团出具的说明，鉴于中南集团持有的中南文化2.62%股权存在因上述案件判决被司法拍卖的可能性，进而导致该等股权所对应的表决权行使具有较大的不确定性，因此中南集团选择将其持有中南文化25%股权对应的表决权委托给北京首拓融汇行使，同时放弃行使其持有中南文化2.62%股权对应的表决权。
    （二）中南集团将25%股权对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股份对应的表决权的合规性

  根据《公司法》第一百零六条、《上市公司股东大会规则》第二十条及《公司章程》第六十条等规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  根据《公司章程》第六十一条、第六十三条的规定，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  因此，中南集团通过委托表决权的方式将其持有中南文化的352,209,768股股份（占中南文化股本总额的25%）对应的表决权委托给北京首拓融汇行使的行为符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等现行法律法规及《公司章程》的有关规定。

  根据《合同法》第三百九十六条、第三百九十七条的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。因此，中南集团通过委托表决权的方式将其持有中南文化352,209,768股股份对应的表决权委托给北京首拓融汇行使的行为符合《合同法》的相关规定。

  根据《公司法》第一百零三条规定“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”，中南集团作为中南文化股东，以其持有的股份享有对应的表决权。同时，根据《民法总则》第一百三十条和《民事诉讼法》第十三条规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。中南集团作为中南文化股东，有权选择放弃行使其持有的中南文化部分股份的对应的表决权，该等行为符合《公司法》《民法总则》《民事诉讼法》的相关规定。


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  北京国枫律师认为，中南集团将25%股权对应的表决权委托给北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股权对应的表决权的行为符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《合同法》《民法总则》《民事诉讼法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  （三）本次表决权委托事项不构成相关主体发起要约收购，不存在刻意规避要约收购的情形

  根据《上市公司收购管理办法》第二十四条、第四十七条第二款及第十二条之规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《上市公司收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
  根据中南文化公告及北京首拓融汇、常州京控资本出具的说明，常州京控资本与北京首拓融汇属于同一实际控制人控制下的企业，北京首拓融汇与常州京控资本系一致行动人。在《表决权委托协议》签署前，北京首拓融汇未持有中南文化股份，亦未享有中南文化股东委托的股份对应的表决权；常州京控资本持有中南文化3.63%股权并完全享有该等股权对应的表决权，但未享有中南文化其他股东委托的股份对应的表决权。在《表决权委托协议》签署后，北京首拓融汇未持有中南文化股份，但享有中南文化25%股权对应的表决权，常州京控资本所持中南文化股权比例未发生变化，常州京控资本未享有中南文化其他股东委托的股份对应的表决权，也未将其持有的中南文化全部/部分股权对应的表决权委托给其他主体行使。因此，在《表决权委托协议》签署后，北京首拓融汇及其一致行动人常州京控资本总计持有中南文化3.63%股权、拥有中南文化28.63%股权对应的表决权；在此情形下，北京首拓融汇及常州京控资本尚未达到《上市公司收购管理办法》第二十四条及第四十七条第二款规定的发起要约收购公司股份的条件。
  根据中南集团、北京首拓融汇出具的说明，中南集团将其持有中南文化25%股权对应的表决权委托给北京首拓融汇行使，而未将剩余的2.62%股权所对应的表决权委托给北京首拓融汇行使，是为了避免中南集团将其所持中南文化27.62%

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股权对应的表决权全部委托给北京首拓融汇行使后发生部分股权被司法拍卖、进而影响北京首拓融汇享有的股份表决权规模的情形，双方不存在刻意规避要约收购的情形。同时，根据中南集团出具的说明，中南集团未将剩余2.62%股份对应表决权委托给北京首拓融汇行使的目的不是为了自己行使该部分股份的表决权，而是为了避免因履行相关的司法判决而给本次表决权委托带来变动的可能性，因此，为了实现本次表决权委托之目的，其承诺放弃行使其持有中南文化剩余的2.62%股权的表决权。

  北京国枫律师认为，中南集团将25%股权对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股权对应的表决权，主要是考虑到目前已经法院判决的上述案例可能会对其持有中南文化2.62%股权及该等股权对应的表决权的后续影响。在此情形下，中南集团选择将25%股权对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股权对应的表决权，未违反《上市公司收购管理办法》第二十四条及其他相关规定要求，中南集团与北京首拓融汇不存在刻意规避要约收购的情形。
  财务顾问信达证券核查意见：经核查本次权益变动双方签署的《表决权委托协议》、中南集团《关于放弃行使表决权的承诺》的承诺函、中南集团和北京首拓融汇出具的说明以及中南集团与田恒伟、江阴协统汽车附件有限公司和包佚婷借贷纠纷案的判决书，本财务顾问认为，中南集团将25%股份对应的表决权授予北京首拓融汇行使同时放弃2.62%股份对应的表决权的交易行为合法合规，相关主体未触及发起要约收购的条件，不存在刻意规避要约收购的情形。

    3、请详细说明中南集团与江阴滨江扬子解除表决权委托协议的原因，解除表决权后又立即将表决权委托给北京首拓融汇的原因。

    公司回复：

  2018年11月15日，公司发布了《关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告》，公司实际控制人变更为江阴高新技术创业园管理委员会。此后，实际控制人利用其自身资源帮助上市公司稳定生产经营及为上市公司可持续发展提供指导意见。但公司仍存在后续重整方案不确定、资金紧缺、债务逾期、诉讼等问题。实际控制人、控股股东及公司都在积极寻找愿意帮助公司重整且有一定能力的机构。为保护众多股东的利益及上市公司能够再次持续健康的发展，经

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过商讨与筛选后，站在对上市公司后续更好发展的角度出发，2019年4月15日，江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）书面通知中南集团，解除2018年10月24日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》。

  北京首拓融汇及一致行动人拥有完善的企业管理体系，严格的风控流程；在业务方面，拥有众多影视文化资源、项目投资及投后管理的经验。2019年4月16日，北京首拓融汇与中南集团签订《表决权委托协议》，并出具详式权益变动报告书。本次北京首拓融汇及一致行动人取得了上市公司控制权，将利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

    4、结合相关主体的承诺说明本次解除及委托表决权事项是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否存在违反承诺情形，本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    公司回复：

    （一）本次解除表决权委托事项符合《合同法》等相关法律法规及相关主体的约定

  根据中南集团与滨江扬子于2018年10月24日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》，中南集团委托滨江扬子行使表决权、提名以及提案等股东权利，委托期限为本协议签署之日起至2019年12月31日止。

  若双方均未在上述期限届满前一个月向对方发出本协议不再续期的书面通知，则本协议自上述期限届满时自动续期。

  若滨江扬子无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论前述期限是否到期）向中南集团提出解除本协议项下委托的书面说明，本协议自该说明到达中南集团之日起自动终止。

  根据滨江扬子于2019年4月15日出具的《说明》、中南集团出具的说明，滨江扬子实际控制人江阴高新技术创业园管理委员会在控制中南文化期间，利用其自身资源帮助中南文化稳定生产经营及为中南文化可持续发展提供指导意见。

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但中南文化仍存在后续重整方案不确定、资金紧缺、债务逾期、诉讼等问题。为保护众多股东的利益及中南文化能够再次持续健康发展，经过商讨与筛选后，滨江扬子2019年4月15日书面通知中南集团，解除《关于表决权等股东权利授权委托协议》项下的表决权委托事项。

  根据中南集团出具的说明，除中南集团与滨江扬子于2018年10月24日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》外，中南集团与滨江扬子不存在其他约定或承诺安排。因此，滨江扬子解除《关于表决权等股东权利授权委托协议》项下的表决权委托事项未违反中南集团与滨江扬子的约定。

  根据《合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。因此，滨江扬子解除本次表决权委托事项符合《合同法》的相关规定，亦不违反中南集团与滨江扬子在《关于表决权等股东权利授权委托协议》中的约定。

    （二）本次表决权委托事项符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定

  根据《公司法》第一百零六条、《上市公司股东大会规则》第二十条及《公司章程》第六十条等规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  根据《公司章程》第六十一条、第六十三条的规定，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  因此，中南集团通过委托表决权的方式将其持有中南文化的352,209,768股股份（占中南文化股本总额的25%）对应的表决权委托给北京首拓融汇行使的行为符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等现行法律法规及《公司章程》的有关规定。

  根据《合同法》第三百九十六条、第三百九十七条的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。因此，中南集团

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通过委托表决权的方式将其持有中南文化的352,209,768股股份对应的表决权委托给北京首拓融汇行使的行为符合《合同法》的相关规定。

    （三）本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划

  根据中南集团、北京首拓融汇、常州京控资本出具的说明，在中南集团将其持有中南文化25%股权对应的表决权委托给北京首拓融汇行使后，北京首拓融汇及其一致行动人常州京控资本在未来12个月内不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让中南集团所持中南文化25%股权。若北京首拓融汇及一致行动人常州京控资本未来增持中南文化股份或中南集团未来转让其所持中南文化股份，各方将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  根据中南集团、北京首拓融汇、常州京控资本出具的说明，截至目前，除上述安排外，中南集团、北京首拓融汇、常州京控资本之间未来12月内不存在其他协议安排或计划。

  北京国枫律师认为，本次解除表决权委托事项符合《合同法》等相关法律法规及中南集团与滨江扬子的约定。本次表决权委托符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《合同法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  财务顾问信达证券核查意见：经核查本次权益变动双方签署的《表决权委托协议》、交易双方出具的说明及承诺，本财务顾问认为：本次解除及委托表决权事项符合相关法律法规的规定、相关主体是不存在违反承诺情形。截至本核查意见出具之日，北京首拓融汇及其一致行动人京控资本在未来12个月内不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让中南集团所持中南文化25%股权；若北京首拓融汇及一致行动人京控资本未来增持中南文化股份或中南集团未来转让其所持中南文化股份，各方将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务，本财务顾问将督促本次表决权委托协议各方履行其计划的完成，并在实施过程中严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。


证券代码：002445              证券简称：ST中南            公告编号：2019-041

    5、请详细说明上述解除及委托表决权事项对公司控制权的影响，公司控制权频繁发生变更对公司生产经营及人员稳定性的影响，后续公司是否存在控制权不稳定的风险及拟采取的应对措施。

    公司回复：

  上述解除及委托表决权事项披露后，解直锟先生成为上市公司的实际控制人，拥有上市公司控制权。公司实际控制人解直锟先生在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。

  公司控制权频繁发生变更未对公司生产经营及人员稳定性产生不利影响。若未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，北京首拓融汇及一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。本次权益变动完成后，北京首拓融汇及一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。同时，将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，适时改组董事会。

  根据2019年4月16日北京首拓融汇与中南集团签订《表决权委托协议》中约定：中南集团同意将委托股份的表决权、提名权、提案权独家、无偿且不可撤销地委托北京首拓融汇行使，北京首拓融汇作为委托股份唯一的、排他的被委托人。目前，公司控制权稳定，不存在控制权不稳定的风险。同时，北京首拓融汇及一致行动人将适时改组董事会，稳定公司控制权。

  同时，《表决权委托协议》中约定：双方同意，本协议项下委托股份表决权的委托期限为自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：（1）双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；（2）甲方已不持有委托股份。如若北京首拓融汇与中南集团在未来签署解除或终止表决权委托的书面文件、中南集团已不持有委托股份，可能会导致公司控制权发生变更，上述情况存在不确定性。公司提醒广大投资者注意上述风险。若上述情况发生，公司将及时披露。

    6、你公司认为需要说明的其他事项。


证券代码：002445              证券简称：ST中南            公告编号：2019-041

  公司回复：

  公司目前不存在需要说明的其他事项，后续如有，将会及时披露。

  特此公告。

                                    中南红文化集团股份有限公司董事会
                                                    2019年5月10日