襄阳汽车轴承股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议材料

                  会议须知

  为了维护投资者的合法权益和会议的正常秩序，确保本次股东大会的议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订以下会议注意事项：

  一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  二、公司董事、监事及高级管理人员应当认真负责地回答股东提出的问题。
  三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。
  四、每位股东发言原则上不得超过五分钟。

  五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  六、在进行大会表决时，股东不得进行发言。


            关于董事会换届选举非独立董事的议案

  各位股东：

  公司第六届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟对董事会进行换届。具体情况如下：

  公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司控股股东三环集团有限公司提名，公司董事会审核，公司董事会同意提名高少兵先生、梅汉生先生、杨跃华先生、张雷先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）；经公司第二大股东襄阳汽车轴承集团公司提名，公司董事会审核，公司董事会同意提名詹彬先生、潘峰先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。公司独立董事对本次换届发表了独立意见。第七届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
  请各位股东予以审议。


    高少兵先生：

  男，汉族，1956年12月出生，湖北枣阳人，本科学历，正高职高级经济师。1974年9月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司锻压分厂厂长兼党委书记，党委组织部部长，劳资处处长，襄阳汽车轴承集团公司党委副书记、董事，襄阳汽车轴承股份有限公司党委副书记、董事、总经理等。现任襄阳汽车轴承集团公司党委书记、董事长；襄阳汽车轴承股份有限公司党委书记、董事长。

  高少兵先生通过公司第一期员工持股计划间接持有公司64万股股份，除在公司第二大股东襄阳汽车轴承集团公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。高少兵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
    梅汉生先生：

  男，1962年3月生，中共党员，大学本科学历，1984年7月毕业于清华大学汽车工程系发动机专业。历任汉阳特种汽车制造厂工程师、分厂厂长、湖北福通汽车有限公司副总经理、汉阳特种汽车制造厂总工程师、湖北汽车集团公司副总经理，现任三环集团有限公司总裁、董事、党委副书记；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。

  梅汉生先生未持有公司股份，除在公司控股股东三环集团有限公司任职外，
在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。梅汉生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    杨跃华先生：

  男，1960年生，清华大学工学学士，高级工程师。1983年8月至1998年6月在汉阳特种汽车制造厂工作，历任车间主任、厂长助理兼办公室主任、常务副厂长，1998年8月起在三环集团有限公司工作。现任三环集团有限公司副总裁、党委委员；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。

  杨跃华先生未持有公司股份，除在公司控股股东三环集团有限公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。杨跃华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    张雷先生：

  男，汉族，1963年3月出生，河南通许人，1983年8月参加工作，硕士，教授级高工。历任襄阳汽车轴承股份有限公司轴承研究所所长、总经理助理、副

  张雷先生通过公司第一期员工持股计划间接持有公司48万股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。张雷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    詹彬先生：

  男、汉族，湖北随州人，1968年8月生，中央党校大学学历，1986年11月参加工作，1990年7月加入中国共产党。2011年12月任湖北省政府国资委宣传工作处调研员。2017年10月16日至今任湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司总经理、党委副书记。

  詹彬先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。詹彬先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    潘峰先生：

  男、汉族、湖北鄂州人，1961年12月生，1982年8月参加工作，1986年9
矿副矿长，1992年任中国有色大冶有色井巷公司高级工程师，2000年至今，在武汉科技大学文法与经济学院任经济学教授、博导，从事经济管理专业。2017年12月，被湖北省政府聘任为第六届湖北省人民政府咨询委员会委员。

  潘峰先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。潘峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。


            关于董事会换届选举独立董事的议案

  各位股东：

  公司第六届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟对董事会进行换届。具体情况如下：

  公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司控股股东三环集团有限公司提名，提名高文进先生、周宇先生、施军先生为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格及独立性须经深圳证券交易所备案审查无异议后方可提交股东大会审议。第七届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

  请各位股东予以审议。


    高文进先生：

  男，湖北仙桃人，1961年4月生，中共党员，中南财经政法大学会计学副教授，硕士生导师，1986年会计学硕士研究生毕业，并获管理学（会计学）硕士学位，主要研究方向会计学。曾任中南财经政法大学会计硕士教育中心副主任、中南财经政法大学大信会计师事务所副所长、湖北省会计学会理事、湖北省蓝鼎控股股份有限公司独立董事。现任中南财经政法大学（会计学院）专人教师，兼任湖北省会计学会常务理事、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。

  高文进先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。高文进先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    周宇先生：

  男，1960年8月生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。历任机械工业部轴承局干部处主任科员，中国轴承进出口联营公司总经理，奥新(厦门)轴承有限公司总经理。现任中国轴承工业协会常务副理事长兼秘书长、中轴协（北京）会展有限公司总经理，兼任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、北京京冶轴承股份有限公司、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。

  周宇先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、
其他机构担任董事、监事、高级管理人员。周宇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    施军先生：

  男,汉族，湖北襄阳人，中国国籍,无境外永久居留权,1977年出生，民建会员，襄阳职业技术学院副教授,中南财经政法大学经济学硕士、中国注册会计师非执业会员、教育部访问学者。湖北省、襄阳市两级会计领军人才、襄阳市PPP（政府和社会资本合作）研究所所长、省级教育名师、湖北省首批职业教育会计专业技能名师工作室主持人、襄阳市襄城区政协委员、襄阳市知识分子联谊会会员。现兼任鄂信钻石科技股份有限公司独立董事、襄阳国际陆港投资控股有限公司独立董事。

  施军先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。施军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。


                关于监事会换届选举的议案

  各位股东：

  公司第六届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。具体情况如下：

  公司第七届监事会由5名监事组成（其中职工代表监事2名），公司控股股东三环集团有限公司提名聂涛女士、蒋东方先生、张同军先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件）。第七届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

  此外，经公司职工代表大会选举，由肖壮勇先生、万发武先生出任公司第七届监事会职工代表监事（简历详见附件），肖壮勇先生、万发武先生将与公司2019年第二次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第七届监事会，并按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权，任期为三年，与第七届监事会任期一致。

  请各位股东予以审议。