襄阳汽车轴承股份有限公司

        关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司于2019年5月9日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2019年5月29日（星期三）下午14：00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月28日下午15:00-2019年5月29日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
  6、会议股权登记日：2019年5月22日（星期三）

  7、出席对象：

  （1）于股权登记日2019年5月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：湖北省襄阳市高新区邓城大道97号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室。

    二、会议审议事项

  1、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。

  2、会议审议事项如下：

  1《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（采用累积投票制）

  1.1选举高少兵先生为第七届董事会非独立董事

  1.2选举梅汉生先生为第七届董事会非独立董事

  1.3选举杨跃华先生为第七届董事会非独立董事

  1.4选举张雷先生为第七届董事会非独立董事

  1.5选举詹彬先生为第七届董事会非独立董事

  1.6选举潘峰先生为第七届董事会非独立董事

  2《关于董事会换届选举独立董事的议案》（采用累积投票制）

  2.1选举高文进先生为第七届董事会独立董事

  2.2选举周宇先生为第七届董事会独立董事

  2.3选举施军先生为第七届董事会独立董事

  3《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）

  3.1选举聂涛女士为第七届监事会股东代表监事

  3.2选举蒋东方先生为第七届监事会股东代表监事

  3.3选举张同军先生为第七届监事会股东代表监事

  上述议案经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，详细内容见2019年5月10日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的相关公告。

  3、特别说明

  1、上述议案1、议案2、议案3采取累积投票制方式选举。本次应选非独立董事6人、独立董事3人、股东代表监事3人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数乘以应选人数

  为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
      2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股
  东大会方可进行表决。

      3、本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投
  票结果。

      三、议案编码

                        表一：本次股东大会议案编码表

                                                          该列打钩的栏
议案编码                    议案名称

                                                          目可以投票

累计投票

                议案1、2、3均为等额选举，填报投给候选人的选举票数

  议案

  1.00      《关于董事会换届选举非独立董事的议案》    应选人数（6）人

  1.01      选举高少兵先生为第七届董事会非独立董事          √

  1.02      选举梅汉生先生为第七届董事会非独立董事          √

  1.03        选举杨跃华先生为第七届董事会非独立董事        √

  1.04        选举张雷先生为第七届董事会非独立董事            √

  1.05        选举詹彬先生为第七届董事会非独立董事          √

  1.06        选举潘峰先生为第七届董事会非独立董事          √

  2.00        《关于董事会换届选举独立董事的议案》    应选人数（3）人

  2.01        选举高文进先生为第七届董事会独立董事          √

  2.02          选举周宇先生为第七届董事会独立董事          √

  2.03          选举施军先生为第七届董事会独立董事          √

  3.00            《关于监事会换届选举的议案》        应选人数（3）人

  3.01        选举聂涛女士为第七届监事会股东代表监事        √

  3.02      选举蒋东方先生为第七届监事会股东代表监事        √

  3.03      选举张同军先生为第七届监事会股东代表监事        √

      四、会议登记方法

      1、会议登记方式：

      出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

      （1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；


  （2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

  （3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

  （4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

  拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

  2、会议登记时间：2019年5月29日上午9:30―11:30。

  3、会议登记地点：湖北省襄阳市高新区邓城大道97号襄阳汽车轴承股份有限公司董事会办公室。

  4、股东大会联系人

  联系人：孟杰

  联系电话：0710-3577678

  联系传真：0710-3577203（传真请注明：股东大会登记）

  联系地址：湖北省襄阳市高新区邓城大道97号

  邮政编码：441004

  5、本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。

    五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

    六、备查文件

  1．第六届董事会第二十七次会议决议；

  2、第六届监事会第二十一次会议决议。

                              襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

                                  二�一九年五月九日


                        授权委托书

        兹委托      先生/女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司
    2019年第二次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。委托事项如下：
                            本次股东大会提案表决意见表

议案                                                  该列打钩的栏目

                          议案名称                                          表决结果
编码                                                      可以投票

累计投

                        议案1、2、3均为等额选举，填报投给候选人的选举票数

票议案

1.00      《关于董事会换届选举非独立董事的议案》              应选人数（6）人

1.01      选举高少兵先生为第七届董事会非独立董事            √

1.02      选举梅汉生先生为第七届董事会非独立董事            √

1.03        选举杨跃华先生为第七届董事会非独立董事          √

1.04        选举张雷先生为第七届董事会非独立董事            √

1.05        选举詹彬先生为第七届董事会非独立董事          √

1.06        选举潘峰先生为第七届董事会非独立董事          √

2.00        《关于董事会换届选举独立董事的议案》              应选人数（3）人

2.01        选举高文进先生为第七届董事会独立董事          √

2.02          选举周宇先生为第七届董事会独立董事            √

2.03          选举施军先生为第七届董事会独立董事            √

3.00            《关于监事会换届选举的议案》                  应选人数（3）人

3.01        选举聂涛女士为第七届监事会股东代表监事          √

3.02      选举蒋东方先生为第七届监事会股东代表监事        √

3.03      选举张同军先生为第七届监事会股东代表监事        √

        注：1.委托人应在委托书中“表决结果”一栏下方空格处填写投票票数；
        2.若委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，则视为受托人有权按
    照自己的意愿进行表决。

委托人姓名（或名称）：
委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号：                委托人持股数：

受托人签名：                    受托人身份证号码：
                      委托人签名（盖章）：

                      委托日期：    年  月  日
附件二：

                    参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

        1、投票代码与投票简称：

        投票代码：360678      投票简称：襄轴投票

        2、填报选举票数。

        对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所
    拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥
    有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组
    所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投
    0票。

              表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

          投给候选人的选举票数                    填报

            对候选人A投X1票                      X1票

            对候选人8投X2票                      X2票

                  …                              …

                  合计                不超过该股东拥有的选举票数

        各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

        ①选举非独立董事（如表一议案1，采用等额选举，应选人数为6位）
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以
    将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不
    得超过其拥有的选举票数。

        ②选举独立董事（如表一议案2，采用等额选举，应选人数为3位）
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以
    将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得
    超过其拥有的选举票数。

        ③选举股东代表监事（如表一议案3，采用等额选举，应选人数为3
    位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东
总数不得超过其拥有的选举票数。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年5月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。