关于

    恒逸石化股份有限公司

      2018年度股东大会的

        法律意见书

        天册律师事务所

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                      天册律师事务所

                  关于恒逸石化股份有限公司

                    2018年度股东大会的

                        法律意见书

                                                    编号：TCYJS2019H0429号
致：恒逸石化股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的委托，指派于野律师、竺艳律师参加恒逸石化2018年度股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供恒逸石化2018年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随恒逸石化本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对恒逸石化本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了恒逸石化2018年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，恒逸石化本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2019年4月18日在指定媒体上公告。此后，恒逸石化于2019年4月26日在指定媒体上发布了《关于2018年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

    1、《<2018年年度报告>及其摘要的议案》

    2、《2018年度董事会工作报告》


    3、《2018年度监事会工作报告》

    4、《2018年度财务决算报告》

    5、《关于公司2018年度利润分配的议案》

    6、《2018年度内部控制自我评价报告》

    7、《关于2018年募集资金年度存放与使用情况的议案》

    8、《关于聘任会计师事务所的议案》

    9、《关于修订公司章程的议案》

    10、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    11、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    11.01本次发行证券的种类

    11.02发行规模

    11.03票面金额和发行价格

    11.04债券期限

    11.05债券利率

    11.06还本付息的期限和方式

    11.07转股期限

    11.08转股价格的确定及其调整

    11.09转股价格的向下修正条款

    11.10转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

    11.11赎回条款

    11.12回售条款

    11.13转股年度有关股利的归属

    11.14发行方式及发行对象

    11.15向原股东配售的安排

    11.16债券持有人会议相关事项

    11.17本次募集资金用途

    11.18募集资金存管

    11.19担保事项


    11.20本次发行方案的有效期

    12、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    13、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    14、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

    15、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

    16、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
    17、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    18、《关于授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

    19、《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》

    （二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2019年5月9日（星期四）下午14：30，召开地点为杭州市萧山区市心北路260号恒逸・南岸明珠3栋27层会议室。网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月8日下午15:00至2019年5月9日下午15:00的任意时间。

    上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《恒逸石化股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、截至2019年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东或其授权代表共计34人，共计代表具有有效表决权的股份1,777,062,667股，占恒逸石化具有有效表决
权的股份总额的62.53%。其中：

    出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计5人，共计代表具有有效表决权的股份151,025,430股，占恒逸石化具有有效表决权的股份总额的5.31%。

    通过网络进行投票的股东共计29人，共计代表具有有效表决权的股份1,626,037,237股，占恒逸石化具有有效表决权的股份总额的57.22%。

    本所律师认为，恒逸石化出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，恒逸石化本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
    本法律意见书出具日期为二�一九年五月九日。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）

（本页为TCYJS2019H049号《关于恒逸石化股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）

    浙江天册律师事务所

    负责人（签署）：__________

                                                  承办律师：于野

                                                  签署：

                                                  承办律师：竺艳

                                                  签署：