湖南启元律师事务所

  关于酒鬼酒股份有限公司

    2018年度股东大会的

        法律意见书

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致：酒鬼酒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《酒鬼酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本律师见证意见。

    为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开2018年度股东大会的通知公告；
    2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

    3、公司本次股东大会会议文件。

    公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

    2、公司董事会于2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司关于召开2018年度股东大会的通知；于2019年4月10日公告了关于增加2018年度股东大会临时提案暨关于召开2018年度股东大会的补充通知、关于召开2018年度股东大会的公告（增加临时提案后）。

    3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

首市振武营酒鬼酒股份有限公司三会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

    （2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月9日9:30―11:30，13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年5月8日15:00至2019年5月9日15:00期间的任意时间。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    1、本次股东大会由公司董事会召集。

    2、出席本次会议的股东或股东代理人共计27人，代表股份101,617,691股，占公司总股本的比例为31.2738%。

    （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共14人，代表股份101,526,391股，占公司股份总数的比例为31.2457%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

    （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共13人，代表股份91,300股，占公司股份总数的比例为0.0281％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

    本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。

    （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

    （三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

    （四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：

    1、审议通过了公司《2018年年度报告及其摘要》

    表决情况：同意102,325,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：同意872,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9879％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    2、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》

    表决情况：同意102,325,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：同意872,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9879％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    3、审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》

    表决情况：同意102,325,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174%；弃权0股，占出席会议

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：同意872,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9879％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    4、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》

    表决情况：同意102,325,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：同意872,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9879％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    5、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》

    表决情况：同意102,325,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：同意872,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9879％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    6、审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》

    表决情况：同意102,325,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：同意872,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9879％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。


    表决情况：同意102,325,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：同意872,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9879％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    8、在关联股东回避表决的情况下，逐项审议通过了公司《关于2019年度日常关联交易的议案》

    （1）审议通过了《酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易》

    表决情况：同意102,325,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：同意872,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9879％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    （2）审议通过了《酒鬼酒供销有限责任公司与中粮食品营销有限公司日常关联交易》，关联股东中皇有限公司回避表决

    表决情况：同意872,700股，占出席会议所有股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的1.9879%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：同意872,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9879％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    9、审议通过了公司《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》

反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：同意872,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9879％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    10、审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》

    表决情况：同意102,325,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：同意872,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.0121％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9879％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    11、审议通过了公司《关于提名郑轶先生为董事的议案》

    表决情况：经累积投票，得票101,544,097票，占出席会议所有股东有效表决权的99.9276％，当选公司董事。

    单独或者合并持有公司5％以下股份的中小股东表决情况：经累积投票，得票816,806票，占出席会议所有股东有效表决权的91.7347％。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
    本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

                    （以下无正文，下页为签字盖章页）