康跃科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
          并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

  康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买福建村宇数控科技有限公司（以下简称“福建村宇”）持有的福建省正丰数控科技有限公司（以下简称“正丰数控”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《康跃科技股份有限公司章程》的有关规定，作为康跃科技的独立董事，本着认真、负责的态度，我们审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，我们对本次交易事项发表如下独立意见：

  1、本次交易的方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

  2、本次交易前，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系及关联交易。本次交易后，交易对方福建村宇所持公司股份比例预计将超过公司总股本的5%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，交易对方福建村宇视同为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  3、公司符合向福建村宇发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次交易方案具备可操作性。

  4、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

  5、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  6、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  7、公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于

 及其摘要的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司《关于
 
  及其摘要的议案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。提请投资者关注《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“重大风险提示”相关章节。 8、本次交易完成后，公司将持有正丰数控100%股权，有利于实现产业链延伸，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。 9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 10、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。 11、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会做出批准本次交易相关议案的决议及获得中国证监会的核准。（以下无正文） （本页无正文，为《康跃科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签章页） __________ __________ __________ 张扬军 路江涌 张涛 年 月 日