康跃科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条
                            规定的说明

  康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股票、可转换公司债券及支付现金的方式购买福建省正丰数控科技有限公司（以下简称“正丰数控”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  2、不会导致公司不符合股票上市条件；

  3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
  7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


    二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

  1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东寿光市康跃投资有限公司、实际控制人郭锡禄也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

  综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

  特此说明。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司董事会关于本次交易符合

 第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）

                                                康跃科技股份有限公司
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