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致：黑牡丹（集团）股份有限公司

          北京市嘉源律师事务所上海分所

          关于黑牡丹（集团）股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

                                                              嘉源(2019)-04-079
  受黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2018年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
1.  2019年4月16日，公司八届八次董事会决议召开本次股东大会。本次股东
    大会的召集人为公司董事会。
2.  公司于2019年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券
    交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发出《黑牡丹（集团）股份有限公
    司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议
    通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象及会议

    登记方法、联系方式等事项。
3.  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会
    现场会议于2019年5月8日下午13：00在常州市青洋北路47号公司会议
    室举行，现场会议由董事长戈亚芳女士主持。本次股东大会的网络投票通
    过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进
    行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票
    平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2019年
    5月8日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；股东通过
    互联网投票平台进行网络投票的时间为2019年5月8日9:15至15:00。
  本所律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1.  根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
    明文件、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，出席现场会议及网
    络投票的股东及股东代表共计12人，代表股份791,912,589股，占公司有
    表决权股份总数的77.2957%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股
    东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，
    由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，
    出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关
    法律法规的规定。
2.  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了现场会议，全部高级管理人员及
    本所见证律师列席了现场会议。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1.  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明

    的议案进行了审议。
2.  出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的
    事项逐项进行了表决。现场投票结束后，由两名股东代表和一名监事代表
    清点出席现场会议股东的表决情况。
3.  公司通过网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络
    有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
4.  本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
    果。根据相关法律法规的规定，本次股东大会在审议《公司2018年年度利
    润分配预案》、《关于2019年日常关联交易的议案》、《关于2019年为
    子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》等8项议案时，对单独或者
    合计持有公司股份低于5%（不含）的股东之表决情况进行了单独计票；另
    外，本次股东大会在审议《关于2019年日常关联交易的议案》时，涉及的
    关联股东在表决时进行了回避。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，
    本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

                            （以下无正文）