河北王笑娟律师事务所

            关于保定天威保变电气股份有限公司

                  2018年年度股东大会的

                        法律意见书

致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）

  河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2019年4月16日在上海证�唤灰姿�网站和《证�蝗毡ā飞瞎�告了《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会的时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。

  2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。


  3、本次股东大会现场会议于2019年5月8日上午9:30在保定市天威西路2222号公司会议室如期举行，会议由公司董事长文洪先生主持。

  经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、关于本次股东大会出席人员的资格

  1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2019年4月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。

  实际出席会议的股东和代理人人数6人，代表股份823,416,575股，占公司总股本的44.71%。其中，参加现场投票的股东及授权代表3人，代表股份822,185,775股，占公司总股本的44.65%；参加网络投票的股东共3人，代表股份1,230,800股，占公司总股本的0.06%。
  2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

  经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种
表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表
决结果。

  2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：

  本次股东大会审议了通知中列明的下述议案：

  （1）关于计提资产减值准备的议案。

  该议案赞成823,293,075股，占出席会议有效表决权股份总数的99.985%，反对123,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.015%，无弃权票，通过了本项议案。

  （2）关于《公司2018年度财务决算报告》的议案。

  该议案赞成823,293,075股，占出席会议有效表决权股份总数的99.985%，反对123,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.015%，无弃权票，通过了本项议案。

  （3）关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的议案。
  该议案赞成823,293,075股，占出席会议有效表决权股份总数的99.985%，反对123,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.015%，无弃权票，通过了本项议案。

  （4）关于《公司2018年年度报告全文及摘要》的议案。

  该议案赞成823,293,075股，占出席会议有效表决权股份总数的99.985%，反对123,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.015%，无弃权票，通过了本项议案。


  （5）关于公司2019年度日常关联交易预测的议案。

  该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份总数为2,879,001股，该议案赞成2,755,501股，占出席会议有效表决权股份总数的95.7103%，反对123,500股，占出席会议有效表决权股份总数的4.2897%，无弃权票。通过了本项议案。

  （6）关于公司2019年在关联公司存贷款的议案。

  该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份总数为2,879,001股，该议案赞成2,755,501股，占出席会议有效表决权股份总数的95.7103%，反对123,500股，占出席会议有效表决权股份总数的4.2897%，无弃权票。通过了本项议案。

  （7）关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案。

  该议案赞成823,293,075股，占出席会议有效表决权股份总数的99.985%，反对123,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.015%，无弃权票，通过了本项议案。

  （8）关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案。

  该议案赞成823,293,075股，占出席会议有效表决权股份总数的99.985%，反对123,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.015%，无弃权票，通过了本项议案。

  （9）关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案。

  该议案赞成823,293,075股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.985%，反对123,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.015%，无弃权票，通过了本项议案。

  （10）关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。

  该议案赞成823,293,075股，占出席会议有效表决权股份总数的99.985%，反对123,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.015%，无弃权票，通过了本项议案。

  （11）关于签订青海-河南特高压直流输电工程换流变商务合同的议案。

  该议案赞成823,331,175股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9896%，反对85,400股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0104%，无弃权票，通过了本项议案。

  （12）关于公司2019年科研计划的议案。

  该议案赞成823,331,175股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9896%，反对85,400股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0104%，无弃权票，通过了本项议案。

  3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

  本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。

  （本页以下无正文）


  (本页无正文,为《河北王笑娟律师事务所关于保定天威保变电气股
份有限公司zO18年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

        Ⅱo6¨¨n。1嗡    (盖章)

负责人:(签字)                        经办律师:(签字)

王笑娟:            眦爵~翮溉貂
                                      曹彤彤:

                                      zO1g年5月8日