国浩律师（重庆）事务所

              关于

    重庆再升科技股份有限公司

      2018年年度股东大会的

          法律意见书

中国重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心8楼1001-1006室400023
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                          二�一九年五月


                国浩律师（重庆）事务所

            关于重庆再升科技股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

                                                  2019意字第0508002号
致：重庆再升科技股份有限公司

  国浩律师(重庆)事务所(以下简称“本所”)系经重庆市司法局批准成立的法律服务执业机构，持有重庆市司法局颁发的第25001201510496622号《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于2019年5月8日召开的2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称《股东大会规则》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2015年修订)(以下简称《“ 网络投票细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及《重庆再升科技股份有限公司章程》(以下简称《“ 公司章程》”)的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件，包括
(但不限于)贵公司关于召开本次股东大会的通知公告，贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

  在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  2019年4月15日，贵公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》并于2019年4月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体进行了公告(以下简称《“ 董事会公告》”)。

  贵公司董事会于2019年4月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等指定媒体刊登了《重庆再升科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(以下简称《“ 股东大会通知》”)。贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。

  贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1、根据《股东大会通知》，贵公司定于2019年5月8日下午14点00分在重庆市渝北区回兴街道两港大道197号再升科技五楼会议室召开本次股东大会现场会议，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月8日上午9:1
5至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票的时间为2019年5月8日上午9:15至下午15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。

  2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票时间、网络投票操作流程、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和联系方式等。《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

  4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2019年4月30日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。

  5、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
  6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长郭茂先生主持符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  国浩律师认为：公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计14名，代表股份数237,685,400股，占贵公司股份总数的43.9650%。其中出席现场会议的股
43.9629%；参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计2名，代表股份数11,320股，占公司股份总数的0.0021%。

  经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，贵公司的部分董事、监事出席了本次股东大会，贵公司的部分高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召集人资格

  根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案

  除《股东大会通知》中所列议案外，单独持有公司38.75%股份的公司控股股东郭茂于2019年4月22日提出临时议案《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，并提交本次股东大会召集人，公司已就临时增加的议案于2019年4月23日予以公告（以下简称“增加临时提案的公告”），并于2019年4月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体公布了《2018年度股东大会会议资料》。

  经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围。本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》及增加临时提案的公告中所列明的审议事项相一致。

    四、本次股东大会的表决程序和结果

议案逐项进行了审议和表决。

  （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

  （三）经统计现场投票和网络投票结果,本次股东大会审议的议案表决结果如下：

  1、《2018年度董事会工作报告》

  表决情况：同意237,674,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9952%；反对11,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0048%；弃权0股。

  2、《2018年度监事会工作报告》

  表决情况：同意237,674,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9952%；反对11,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0048%；弃权0股。

  3、《2018年度独立董事述职报告》

  表决情况：同意237,674,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9952%；反对11,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0048%；弃权0股。

  4、《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》

  表决情况：同意237,685,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股；弃权0股。

  5、《关于2018年度关联交易和2019年日常关联交易预计的议案》

反对0股；弃权0股。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意27,775,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    关联股东回避表决，回避表决的股份数共计209,748,600股，该股份数不计入有效表决权股份总数，本议案出席会议股东及股东代表所持的有效表决权股份总数为27,936,800股。

  6、《关于公司2018年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》

  表决情况：同意237,685,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股；弃权0股。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意27,775,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  7、《关于确认公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

  表决情况：同意237,685,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股；弃权0股。

  8、《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》

  表决情况：同意237,685,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股；弃权0股。

  9、《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》
  表决情况：同意237,685,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股；弃权0股。

  10、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

  表决情况：同意237,674,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9952%；反对11,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0048%；弃权0股。

  11、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

  表决情况：同意237,674,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9952%；反对11,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0048%；弃权0股。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意27,764,520股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9597%；反对11,180股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0403%；弃权0股。

  12、《关于修订

 的议案》

  表决情况：同意237,674,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9952%；反对11,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0048%；弃权0股。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意27,764,520股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9597%；反对11,180股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0403%；弃权0股。

  13、《关于修订
 
  的议案》 表决情况：同意237,674,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9952%；反对11,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0048%；弃权0股。 14、《关于修订
  
   的议案》 表决情况：同意237,674,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9952%；反对11,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0048%；弃权0股。 15、《关于修订
   
    的议案》 表决情况：同意237,674,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9952%；反对11,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0048%；弃权0股。 16、《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》 表决情况：同意237,674,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9952%；反对11,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0048%；弃权0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意27,764,520股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9597%；反对11,180股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0403%；弃权0股。 本次股东大会审议的议案12为特别决议事项，经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意即通过。其他议案均为普通决议事项，经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意即为通过。本次股东大会审议的议案5、议案6、议案11、议案12、议案16均已对中小投资者进行了单独计票及公告。 本所律师审查后认为，本次股东大会审议的议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大 本《股东大会法律意见书》正本一式贰份，经国浩盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 国浩律师（重庆）事务所 负责人： 签字律师： 梁先成 雷美玲 贺揆 年 月 日