中信建投证券股份有限公司
          关于

中矿资源集团股份有限公司
      非公开发行股票

            之

发行过程和认购对象合规性报告
            保荐机构（主承销商）

              二�一九年四月

中国证券监督管理委员会：

  经贵会证监许可[2018]1205号文核准，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“发行人”或“公司”）向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过429,222,500元。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“中信建投证券”）按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：


    一、本次发行所履行的相关程序及过程

    （一）上市公司为本次交易履行的内部决策程序

  1、2018年2月12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。

  2、2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  3、2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。

  4、2018年3月20日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（修订稿）等相关议案。

  5、2018年3月20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F、春鹏投资、富海股投邦签署了《

 之补充协议》。

  6、2018年4月2日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。

  7、2018年4月23日，上市公司2017年度股东大会审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。

    （二）标的公司为本次交易履行的内部决策程序

  2018年1月28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。

    （三）交易对方为本次交易履行的内部决策程序

  1、2018年1月18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。


  2、2018年1月18日，富海股投邦执行事务合伙人出具决定，同意富海股投邦向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。

    （四）中国证监会的核准程序

  2018年6月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第31次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

  2018年7月31日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了本次交易。

    二、本次发行的具体情况

    （一）发出《认购邀请书》情况

  发行人及主承销商于2019年4月4日（周四），以电子邮件的方式向86名符合条件的投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述86名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者31名；中矿资源前20名股东；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。

  经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    （二）投资者申购报价情况

  1、首轮认购

  在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（即2019年4月10日8:30至11:30），中矿资源和中信建投通过传真方式共收到4份《申购报价单》及其附件；经中信
建投确认并经北京市嘉源律师事务所经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：

序号            申购对象          申购价格（元/股）    申购金额（元）

  1              巫岳垠                        15.85            41,420,000
                                                  15.84            41,400,000

                                                  17.00            50,000,000
  2              杨伟平                        16.64            50,000,000
                                                  16.00            50,000,000

  3              徐合林                        15.85            96,690,000

  4    上海并购股权投资基金合伙企              15.84            165,000,000
              业（有限合伙）

  2、追加认购

  因首轮认购有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购对象家数不超过10家，中矿资源和中信建投决定启动追加认购程序。根据《认购邀请书》确认的规则，中矿资源和中信建投在2019年4月10日13:36向首轮发送认购邀请文件中的86名投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》等追加认购邀请文件，继续征询认购意向；此外，因邱带平向中矿资源和中信建投表达了参与追加认购的意向，中矿资源和中信建投决定增加以上一名投资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。

  追加认购时间内（2019年4月10日13:36-2019年4月10日15:43），中矿资源和中信建投共收到4家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件，经中信建投确认并经北京市嘉源律师事务所经办律师核查，前述《追加申购报价单》均为有效的申购报价，对具体追加申购情况簿记建档如下：

序号            申购对象          申购价格（元/股）    申购金额（元）

  1    东方富海（芜湖）股权投资基              15.84            26,710,000
          金管理企业（有限合伙）

  2    津杉华融（天津）产业投资基              15.84            10,000,000
          金合伙企业（有限合伙）

  3              刘晨                          15.84            10,460,000

  4              邱带平                        15.84            29,000,000

  中矿资源收到的上述有效申购及追加申购文件符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关约定；上述进行有效申购的认购对象具备有关中国法律法规所规定的认购资格；本次发行的申购符合《非公开发行实施细则》第二十五条的规定。

    （三）发行价格、发行对象及获得配售情况

  发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。

  发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.84元/股，发行股份数量总数为27,097,380股，募集资金总额为429,222,499.20元。按照价格优先的原则，本次发行最终配售结果如下：

序号            认购对象            配售股数（股）        认购金额（元）

  1    上海并购股权投资基金合伙            10,416,666          164,999,989.44
            企业（有限合伙）

  2              徐合林                      6,104,166            96,689,989.44

  3              杨伟平                      3,156,565            49,999,989.60

  4              巫岳垠                      2,613,636            41,399,994.24

  5              邱带平                      1,830,808            28,999,998.72

  6    东方富海（芜湖）股权投资基            1,686,237            26,709,994.08
          金管理企业（有限合伙）

  7              刘晨                        660,353            10,459,991.52

  8    津杉华融（天津）产业投资基              628,949            9,962,552.16
          金合伙企业（有限合伙）

                  合计                      27,097,380          429,222,499.20

  上述8家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
  经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

    （四）募集配套资金的验资情况


  2019年4月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2019]第1-00049号《验资报告》，经审验，截止2019年4月18日，中信建投已收到中矿资源2019年度非公开发行股票认购资金共人民币肆亿贰仟玖佰贰拾贰万贰仟肆佰玖拾玖圆贰角（￥429,222,499.20元），上述款项已存入中信建投指定的银行账户。

  2019年4月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2019]第1-00050号《验资报告》，经审验，截至2019年4月19日止，中矿资源已增发人民币普通股27,097,380股，募集资金总额为人民币429,222,499.20元，扣除各项发行费用人民币15,700,000.00元，实际募集资金净额人民币413,522,499.20元，其中新增注册资本（股本）人民币本27,097,380.00元，资本公积人民币386,425,119.20元。

    三、本次非公开发行的合规性

    （一）认购邀请书的送达

  发行人及主承销商于2019年4月4日（周四），以电子邮件的方式向86名符合条件的投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述86名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者31名；中矿资源前20名股东；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。

  因首轮认购有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购对象家数不超过10家，中矿资源和中信建投决定启动追加认购程序。根据《认购邀请书》确认的规则，中矿资源和中信建投在2019年4月10日13:36向首轮发送认购邀请文件中的86名投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》等追加认购邀请文件，继续征询认购意向；此外，因邱带平向中矿资源和中信建投表达了
参与追加认购的意向，中矿资源和中信建投决定增加以上一名投资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。

    （二）发行价格的确定

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年4月8日），发行价格不低于发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于15.84元/股。

  发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为15.84元/股。

    （三）发行数量

  本次发行的发行数量最终为27,097,380股，符合发行人股东大会批准要求，且符合贵会《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号）中关于“核准你公司非公开发行募集配套资金不超过429,222,500元”的要求。

    （四）募集资金金额

  根据15.84元/股的发行价格，本次发行的发行数量为27,097,380股，本次发行募集资金总额为429,222,499.20元，未超过募集资金规模上限429,222,500元，符合公司股东大会的要求，符合中国证监会相关法律法规的要求。

  经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
    （五）发行对象

  1、根据发行结果，本次发行的认购对象共计8名，分别为巫岳垠、杨伟平、徐合林、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、刘晨、邱带平。根据认购对象提供的相关资料并经北京市嘉源律师事
务所经办律师核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内机构/中国公民，具备成为本次发行认购对象的主体资格，具体如下：

  （1）上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2015年4月17日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号SD5435；其管理人海通并购资本管理（上海）有限公司已于2015年4月16日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1010851。

  （2）东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）

  东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，该企业已于2014年4月22日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001075；其自身不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。

  （3）津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

  津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）已于2014年4月17日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号SD2351；其管理人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司已于2014年4月17日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000798。

  （4）自然人

  巫岳垠、杨伟平、徐合林、刘晨、邱带平均为持有《中华人民共和国居民身份证》的自然人投资者。


  2、根据中矿资源及中信建投确认、认购对象的说明并经北京市嘉源律师事务所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括中矿资源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

    （六）认购确认程序与规则

  在本次发行的定价和配售过程中，主承销商与中矿资源严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。

  鉴于本次发行在追加认购期间，有效申购金额已经达到本次发行拟募集资金总额，发行人和主承销商协商后提前终止了追加认购，相关安排符合《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》以及《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》的相关规则和约定。

    四、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

  综上所述，主承销商认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；

  3、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （本页以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

  财务顾问主办人：

                        杜鹃              罗春

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    年    月    日