北京市嘉源律师事务所

    关于中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易之募集配套资金发行过程及
      认购对象合规性的法律意见书

        西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

                    中国・北京

                  二�一九年四月


    北京BEIJING・上海SHANGHAI・深圳SHENZHEN・香港HONGKONG・广州GUANGZHOU・西安XI’AN
致：中矿资源集团股份有限公司

              北京市嘉源律师事务所

          关于中矿资源集团股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

        暨关联交易之募集配套资金发行过程及

            认购对象合规性的法律意见书

                                                    嘉源(2019)-02-044
敬启者：

  根据中矿资源1的委托，本所担任中矿资源本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了嘉源(2018)-02-002《关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2018)-02-023《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、嘉源(2018)-02-030《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、嘉源(2018)-02-046《关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》、嘉源（2018）-02-058《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。

  2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），1中矿资源于2018年8月30日取得北京市工商行政管理局丰台分局换发的《营业执照》，中矿资源名称由“中矿资源勘探股份有限公司”变更为“中矿资源集团股份有限公司。

（以下或称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
  本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

    一、本次配套融资已经取得的授权和批准

  （一）中矿资源已经取得的授权和批准

  1、2018年2月12日，中矿资源召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附条件生效的

 的议案》、《关于签订附条件生效的
 
  的议案》、《关于审议
  
   及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组方案的相关议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦就此发表了同意的独立意见。 2、2018年3月20日，中矿资源召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附条件生效的
   
    的议案》、《关于审议
    
     及其摘要的议案》等议案，对第四届董事会第十一次会议审议通过的本次发行股份及支付现金购买资产方案中的支付方式和发行股份数量进行调整并相应增加配套募集资金金额。调整本次重组方案的相关议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦就此发表了同意的独立意见。 3、鉴于本次重组相关的审计报告、审阅报告的有效期已届满，2018年4月2日，中矿资源召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议
     
      及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》等议案，对相关财务数据进行更新。 同意的独立意见。 4、2018年4月23日，中矿资源召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。 （二）中国证监会的批准 2018年7月31日，中国证监会作出《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过429,222,500元；该批复自下发之日起12个月内有效。 综上，本所认为： 中矿资源已取得必要的授权和批准，具备实施本次募集配套资金的法定条件。 二、本次配套融资的发行过程和发行结果 （一）本次发行的询价 1、根据中矿资源及中信建投提供的资料并经本所经办律师核查，中矿资源、中信建投共向86名特定对象发出《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括截至2019年4月4日收市后中矿资源前20名股东（不含中矿资源及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、31家已提交认购意向书的投资者。《认购邀请书》的发送对象范围符合《非公开发行实施细则》第二十三条的规定。 2、《认购邀请书》中包含了认购对象、认购金额、认购价格、申购报价单填写、认购确定程序及规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的申报价格和认购金额等内容。《认购邀请书》、《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《非公开发行实施细则》第二十四条的规定。 1、首轮认购 经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（即2019年4月10日8:30至11:30），中矿资源和中信建投通过传真方式共收到4份《申购报价单》及其附件；经中信建投确认并经本所经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下： 序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（元） 1 巫岳垠 15.85 41,420,000 15.84 41,400,000 17.00 50,000,000 2 杨伟平 16.64 50,000,000 16.00 50,000,000 3 徐合林 15.85 96,690,000 4 上海并购股权投资基金合伙 15.84 165,000,000 企业（有限合伙） 2、追加认购 因首轮认购有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购对象家数不超过10家，中矿资源和中信建投决定启动追加认购程序。根据《认购邀请书》确认的规则，中矿资源和中信建投在2019年4月10日13:36向首轮发送认购邀请文件中的86名投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》等追加认购邀请文件，继续征询认购意向；此外，因邱带平向中矿资源和中信建投表达了参与追加认购的意向，中矿资源和中信建投决定增加以上一名投资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》等追加认购邀请文件。 追加认购时间内（2019年4月10日13:36-2019年4月10日15:43），中矿资源和中信建投共收到4家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件，经中信建投确认并经本所经办律师核查，前述《追加申购报价单》均为有效的申购报价，对具体追加申购情况簿记建档如下： 序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（元） 1 东方富海（芜湖）股权投资基 15.84 26,710,000 金管理企业（有限合伙） 2 津杉华融（天津）产业投资基 15.84 10,000,000 金合伙企业（有限合伙） 3 刘晨 15.84 10,460,000 4 邱带平 15.84 29,000,000 相关约定；上述进行有效申购的认购对象具备有关中国法律法规所规定的认购资格；本次发行的申购符合《非公开发行实施细则》第二十五条的规定。 （三）本次发行的定价和配售对象的确定 1、根据中矿资源2017年年度股东大会决议，中矿资源本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%，在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。根据《认购邀请书》，本次发行的发行期首日为2019年4月8日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.84元/股。 2、2019年4月10日申购报价期间结束后，中矿资源、中信建投根据询价对象的申购及追加申购报价情况，最终确定本次发行的发行价格为15.84元/股；发行股份总数为27,097,380股；募集资金总额为429,222,499.20元。具体认购对象、获配股数及获配金额如下： 序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 巫岳垠 2,613,636 41,399,994.24 12 2 杨伟平 3,156,565 49,999,989.60 12 3 徐合林 6,104,166 96,689,989.44 12 4 上海并购股权投资基金 10,416,666 164,999,989.44 12 合伙企业（有限合伙） 东方富海（芜湖）股权 5 投资基金管理企业（有 1,686,237 26,709,994.08 12 限合伙） 津杉华融（天津）产业 6 投资基金合伙企业（有 628,949 9,962,552.16 12 限合伙） 7 刘晨 660,353 10,459,991.52 12 8 邱带平 1,830,808 28,999,998.72 12 合计 27,097,380 429,222,499.20 -- 经本所经办律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有关规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配股份等发行结果公平、公正，符合《非公开发行实施细则》第二十六条的规定。 （四）签署股票认购协议 截至2019年4月12日，中矿资源与本次发行的8名认购对象分别签署了《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），明确约定了本次配套融资发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、争议解决等事项。 经本所经办律师核查，上述《股票认购协议》的内容合法有效，符合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。 （五）缴款及验资 1、中矿资源及中信建投已于2019年4月11日向最终确定的全体认购对象发出了《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体认购对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购款。 2、根据大信于2019年4月19日出具的《验资报告》（大信验字[2019]第1-00049号），截至2019年4月18日17:00时止，中信建投指定的银行账户已收到中矿资源本次发行的全部募股认购款共计429,222,499.20元，发行股份数为27,097,380股，发行价格为人民币15.84元/股。 3、根据大信于2019年4月19日出具的《验资报告》（大信验字[2019]第1-00050号），截至2019年4月19日止，中矿资源本次发行人民币普通股27,097,380股，每股面值为1元，募集资金总额429,222,499.20元，扣除各项发行费用15,700,000（冲减资本溢价）元，实际募集资金净额413,522,499.20 元，其中新增注册资本27,097,380元，增加资本公积386,425,119.20元。 经本所经办律师核查，本次发行的缴款及验资符合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。 （六）本次配套融资的登记、上市、工商变更 1、中矿资源尚需依法向中国结算深圳分公司办理有关新增股份登记手续。 2、中矿资源本次配套融资登记完成后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准手续。 3、中矿资源尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。 4、中矿资源尚需依法履行有关本次配套融资及新增股票上市的相应信息披露义务。 三、本次发行的认购对象 1、根据发行结果，本次发行的认购对象共计8名，分别为巫岳垠、杨伟平、徐合林、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、刘晨、邱带平。根据认购对象提供的相关资料并经本所经办律师核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内机构/中国公民，具备成为本次发行认购对象的主体资格，具体如下： （1）上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2015年4月17日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号SD5435；其管理人海通并购资本管理（上海）有限公司已于2015年4月16日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1010851。 （2）东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，该企业已于2014年4月22日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001075；其自身不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。 （3）津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）已于2014年4月17日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号SD2351；其管理人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司已于2014年4月17日办理了私募投资 基金管理人登记，登记编号为P1000798。 （4）自然人 巫岳垠、杨伟平、徐合林、刘晨、邱带平均为持有《中华人民共和国居民身份证》的自然人投资者。 2、根据中矿资源及中信建投确认、认购对象的说明并经本所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括中矿资源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 综上，本所认为： 本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为： 1、中矿资源已取得必要的授权和批准，具备实施本次募集配套资金的法定条件； 2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正； 3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知》，以及中矿资源与认购对象签署的《股票认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效； 4、中矿资源本次配套融资的募集资金已足额缴纳； 5、本次发行的认购对象具备合法的主体资格； 6、中矿资源本次配套融资已履行现阶段必要的法律程序，尚需办理本次配套融资所涉新增股份的登记、上市及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 特致此书！ （本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字页） 北京市嘉源律师事务所（盖章） 负责人：郭斌 经办律师：晏国哲 黄娜 年 月 日