法律意见书

                    北京市兰台律师事务所

        关于搜于特集团股份有限公司2018年度股东大会的

                      法  律  意  见  书

                                                  兰台意字(2019)第174号
致：搜于特集团股份有限公司

  北京市兰台律师事务所（以下简称“兰台”）接受搜于特集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2018年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《搜于特集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，兰台律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，兰台律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，兰台律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

  经兰台律师验证：

  1．公司董事会于2019年4月16日以公告形式在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《搜于特集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的具体操作流程、联系方式等事项。
  2．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于

                                                                                        法律意见书

2019年5月7日（星期二）下午15:00在东莞市道�蛘蛐潞璨�路1号公司总部2栋一楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月6日下午15:00至2019年5月7日下午15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
  兰台律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员及召集人的资格

  （一）出席会议人员的资格

  出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计11名，代表有表决权股份1,473,581,781股，占公司股份总数的47.6501%。其中：

  1．出席现场会议的人员

  经兰台律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员有：

  （1）公司股东及股东委托代理人共9名，代表有表决权股份1,471,032,181股，占公司股份总数的47.5677%。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司邀请的其他人员。

  2．参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票的股东共2名，代表有表决权股份2,549,600股，占公司股份总数的0.0824%。
  以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

  (二)会议召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。

  兰台律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、

                                                                                        法律意见书

规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）经兰台律师验证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，审议了《会议通知》列明的全部议案，其中：

  1．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

  2．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

  3．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  4．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。

  5．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

  6．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。


                                                                                        法律意见书

  7．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  8．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《关于续聘2019年审计机构的议案》。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  9．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  10．本次股东大会以1,468,616,999股同意，4,964,782股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6631%，审议通过了《关于2019年度公司及子公司担保额度预计的议案》。

  其中，中小投资者表决情况为：100股同意，4,964,782股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0020%。

  11．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  12．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。


                                                                                        法律意见书

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13．本次股东大会逐项审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案》，审议情况如下：

  13.1《本次发行证券的种类》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.2《发行规模》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.3《票面金额和发行价格》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.4《可转债存续期限》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.5《票面利率》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.6《还本付息的期限和方式》


                                                                                        法律意见书

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.7《转股期限》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.8《转股价格的确定及其调整》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.9《转股价格的向下修正条款》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.10《转股股数确定方式》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.11《赎回条款》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.12《回售条款》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出

                                                                                        法律意见书

席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.13《转股年度有关股利的归属》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.14《发行方式及发行对象》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.15《向原股东配售的安排》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.16《债券持有人会议相关事项》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.17《本次募集资金用途》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.18《担保事项》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。


                                                                                        法律意见书

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.19《募集资金管理及存放账户》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  13.20《本次决议的有效期》

  本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了该子议案。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  14．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案》。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  15．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  16．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。


                                                                                        法律意见书

  17．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  18．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  19．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

  其中，中小投资者表决情况为：4,941,282股同意，23,600股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5247%。

  20．本次股东大会以1,473,558,181股同意，23,600股反对，0股弃权,同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%，审议通过了《关于调整时尚产业供应链总部项目投资总额的议案》。

  （二）经兰台律师验证：公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布会议表决结果，兰台律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票的全过程；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表及本次股东大会现场会议表决结果统计表，本次股东大会的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的股东所持表决权票数（现场投票与网络投票之和）同意通过；本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

  兰台律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公

                                                                                        法律意见书

司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  基于上述事实，兰台律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书一式两份，公司和兰台各留存一份。


                                                                                        法律意见书

（本页无正文，系《北京市兰台律师事务所关于搜于特集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人：    __________________

                  杨光

见证律师：  __________________        __________________

                  曹蓉                      刘燕

                                                      北京市兰台律师事务所
                                                        2019年5月7日