上海市锦天城律师事务所

  关于山东新北洋信息技术股份有限公司

          2018年度股东大会的

              法律意见书

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邮编：200120


上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书

              上海市锦天城律师事务所

        关于山东新北洋信息技术股份有限公司

                2018年度股东大会的

                    法律意见书

致：山东新北洋信息技术股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

  本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：

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    一、本次股东大会的召集和召开程序

  根据公司第六届董事会第七次会议决议公告以及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2019年4月11日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会会议通知。

  本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项以及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月7日下午14：00在山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋行政办公楼七楼会议室召开。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月7日9:30至11:30，13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00期间任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

  根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计17人，代表股份259,829,859股，占公司有表决权股份总数的39.0303%。

  根据本次股东大会网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东合计29人，代表股份58,974,705股，占公司有表决权股份总数的8.8589%。通过现场或网络方式参加本次股东大会的中小投资者共计36人，代表股份78,072,112股，占公司有表决权股份总数的11.7276%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。


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  本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

  本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。

    三、本次股东大会审议的议案

  本次股东大会审议的议案为：

  1、《2018年度董事会工作报告》；

  2、《2018年度监事会工作报告》；

  3、《2018年度财务决算报告》；

  4、《2018年度利润分配方案》；

  5、《2018年度内部控制自我评价报告》；

  6、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  7、《公司2018年年度报告及摘要》；

  8、《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》；

  8.1《公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易》；
  8.2《公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易》；

  8.3《公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易》；

  8.4《公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易》；

  8.5《公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易》；

  8.6《公司与威海北洋电子信息孵化器有限公司之间的日常经营关联交易》；
  8.7《公司与威海北洋幸星电子有限公司之间的日常经营关联交易》；

  8.8《公司与威海北洋光电信息技术股份公司之间的日常经营关联交易》；

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  8.9《公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易》；
  8.10《公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易》；

  8.11《公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易》；
  8.12《公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易》；

  8.13《公司与威海优微科技有限公司之间的日常经营关联交易》；

  8.14《公司与威海市人民政府国有资产监督管理委员会之间的日常经营关联交易》；

  9、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  10、《关于修订

 的议案》；

  11、《关于新北洋前次募集资金使用情况的专项报告》。

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并就第4、9、10、11项议案对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案的表决情况如下：

  1、《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃

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权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2、《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  3、《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  4、《2018年度利润分配方案》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意77,927,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8145%；反对144,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1855%；弃0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  5、《2018年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。


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  表决结果：该议案获得通过。

  6、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  7、《公司2018年年度报告及摘要》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8、《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》

  8.1《公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易》

  该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
  表决结果：同意225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.2《公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易》

  该议案构成关联交易，关联股东宋森、姜天信、赵国建回避表决。

  表决结果：同意313,972,440股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9539%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0461%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。


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  8.3《公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易》

  该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
  表决结果：同意225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.4《公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易》

  该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
  表决结果：同意225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.5《公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易》

  该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
  表决结果：同意225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.6《公司与威海北洋电子信息孵化器有限公司之间的日常经营关联交易》
  该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
  表决结果：同意225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。


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  8.7《公司与威海北洋幸星电子有限公司之间的日常经营关联交易》

  该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
  表决结果：同意225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.8《公司与威海北洋光电信息技术股份公司之间的日常经营关联交易》

  该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司回避表决。
  表决结果：同意225,921,224股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9359%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.9《公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.10《公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.11《公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的

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99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.12《公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易》

  该议案构成关联交易，关联股东宋森回避表决。

  表决结果：同意316,079,164股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9542%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0458%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.13《公司与威海优微科技有限公司之间的日常经营关联交易》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.14《公司与威海市人民政府国有资产监督管理委员会之间的日常经营关联交易》

  该议案构成关联交易，关联股东威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营（集团）有限公司回避表决。

  表决结果：同意184,439,751股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9216%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0784%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  9、《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃

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权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意77,927,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8145%；反对144,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1855%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  10、《关于修订
 
  的议案》 表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意77,927,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8145%；反对144,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1855%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：该议案获得通过。 11、《关于新北洋前次募集资金使用情况的专项报告》 表决结果：同意318,659,764股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9546%；反对144,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意77,927,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8145%；反对144,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1855%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：该议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所（章） 经办律师： 胡家军 负责人： 经办律师： 顾功 顾慧 耘 年 月 日 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编：200120 电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网址：http://www.allbrightlaw.com/