北京市嘉源律师事务所

    关于中航电测仪器股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书
      西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

                    中国・北京


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致：中航电测仪器股份有限公司

              北京市嘉源律师事务所

          关于中航电测仪器股份有限公司

      以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书

                                                  嘉源(2019)-01-161
敬启者：

    受中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“中航电测”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司以集中竞价交易方式回购公司股票事项（以下简称“本次股份回购”）的特聘法律顾问，就公司本次股份回购有关事项的出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次股份回购的有关文件，并对本次股份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查。

    本所在进行法律审查时已得到公司向本所作出的如下保证：即公司已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料作出判断。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

    本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所需要的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

    基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，本所发表法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序

  1、2019年5月7日，公司召开第六届董事会第七次会议，根据《公司章程》经三分之二以上董事出席会议并审议通过《关于回购公司股份的方案》，对本次回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份的数量或金额、回购资金来源、回购股份的用途、回购股份的期限等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。

  2、2019年5月7日，公司在指定信息披露媒体上对就本次股份回购相关事宜进行了公告。


  公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

  根据《公司法》及《公司章程》，经三分之二以上董事出席的第六届董事会第七次会议决议，公司本次股份回购系以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股份将用于员工持股计划或股权激励。

  本所律师认为，公司回购本公司股份用于员工持股计划或股权激励的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》《回购细则》的相关规定

  1、公司股票上市已满一年

  经中国证监会“证监许可 [2010]1059号”文以及深圳证券交易所“深证上[2010]272号”文核准，中航电测面向境内社会公众首次公开发行人民币普通股2000万股的方式于2010年8月在深圳证券交易所上市，证券简称“中航电测”，证券代码为“300114”。

  本所认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项、《回购细则》第十条第（一）的规定。

  2、公司最近一年无重大违法行为

  根据公司出具的确认并经本所适当核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。

  本所认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。

  3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力

公司自有资金，用于回购股份的金额为0.5-1亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司仍具备债务履行和持续经营能力。

  本所认为，本次股份回购完成后公司仍具备债务履行和持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项、《回购细则》第十条第（二）项的规定。

  4、本次股份回购完成后公司的股权分布

  根据《关于回购公司股份的方案》及公司确认，如果按照本次股份回购金额上限1亿元、回购价格上限每股11.12元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为900万股，占公司目前已发行总股本的1.52%。若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股本情况将发生如下变化：

                                    回购前                            回购后

      股份类别

                      股份数额（万股）    比例（%）    股份数额（万股）    比例（%）

一、有限售条件股份                  0                0            900              1.52

二、无限售条件股份        59,076.0499            100.00    58,176.0499            98.48

三、股份总数              59,076.0499            100.00    59,076.0499            100.00

  本所认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项、《回购细则》第十条第（三）项的规定。

  综上，本所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《回购细则》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露

  截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：


  2019年5月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第七次会议决议公告》、《关于回购公司股份的方案公告》以及《独立董事关于回购股份的独立意见》。

  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《回购细则》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。四、本次股份回购的资金来源

  根据《关于回购公司股份的方案》及公司确认，本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份金额上限不超过1亿元。

  本所认为，公司用自有资金回购股份，并不违反法律法规的强制性规定，该资金来源合法。
五、结论意见

  综上，本所认为：

  1、公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。

  2、公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  特此致书。

集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》的签字页）

北京市嘉源律师事务所                    负责人：郭  斌

                                        经办律师：易建胜

                                                  杨曜宇