关于对北京荣之联科技股份有限公司

            2018年年报的问询函

                                    中小板年报问询函【2019】第110号
北京荣之联科技股份有限公司董事会：

  我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

  1、报告期内，你公司实现营业收入27.3亿元，同比增长44.76%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-13.6亿元亿元； 2017年你公司净利润为-2.02亿元，你公司已经连续两年亏损。请你公司补充披露以下内容：

  （1）请结合你公司所属行业状况、公司销售情况、财务情况等因素，说明你公司营业收入下滑以及最近连续两年亏损原因，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础，及你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。
  （2）请结合上述情况及公司自身特点，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十八条第（四）款的要求，分析公司可能面对的风险，并说明各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。

    2、你公司在2014年完成了对北京车网互联科技有限公司（以下
简称“车网互联”）的收购，交易对手方翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）承诺，2013年、2014年、2015年、2016年，车网互联科的实际净利润应不低于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元。2014年至2016年，车网互联的业绩承诺完成率分别为100.31%、102.02%、103.01%。2017年车网互联净利润8184.63万元，较2016下降42.59%，2018年车网互联亏损4.36亿元。

  （1）请结合车网互联所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况，说明你公司收购车网互联时进行评估的各项假设是否发生重大变化、相关参数选取是与实际相符；

  （2）请结合车网互联在业绩承诺期内、2017年和2018年的主要业务、主要客户、行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标等，说明其在业绩承诺期内和期后的主要业务和客户是否发生重大变化，如存在重大变化请说明原因；

  （3）业绩承诺期内是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形；

  （4）根据年报，你公司拟将车网互联现有的业务终止，针对收购车网互联产生的4.28亿元商誉，你公司已经全部计提减值准备。请你公司结合对车网互联的经营计划和商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明对商誉全部计提减值准备的具体原因及合理性，并请你公司年审会计师发表专业意见。


  （5）根据你公司收购车网互联时相关方做出的承诺，黄翊、张春辉应与你公司或/及车网互联签署不少于五年（60个月）的聘用合同，如果违反上述任职期限承诺，交易对方翊辉投资和奥力锋投资应按照约定向公司履行补偿义务。请说明报告期内上述二人在你公司任职的具体情况，并补充说明相关方是否存在违反承诺的情形。

  3、你公司在2014年完成了对北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）的收购。根据霍向琦等交易对手方的承诺，2014年、2015年、2016年，北京泰合佳通信息技术有限公司的实际净利润应不低于3,810万元、5,456万元、7,470万元。2014年至2016年，泰合佳通的业绩承诺完成率分别为100.44%、100.00%和103.49%。2017年泰合佳通净利润为24.49万元，较2016年下降99.68%，2018年泰合佳通亏损1.21亿元。

  （1）请结合泰合佳通所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况，说明你公司收购泰合佳通时进行评估的各项假设是否发生重大变化、相关参数选取是与实际相符；

  （2）请结合泰合佳通在业绩承诺期内、2017年和2018年的主要业务、主要客户、行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等，说明其在业绩承诺期内和期后的主要业务和客户是否发生重大变化，如存在重大变化请说明原因；

  （3）业绩承诺期内是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形；


  （4）根据年报，针对收购泰合佳通产生的5.75亿元商誉，你公司已经计提减值5.36亿元准备。请你公司结合对泰合佳通的经营计划和商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明计提相关商誉减值准备的合理性,并请你公司年审会计师发表专业意见。

  4、报告期内，你公司将长期待摊费用中的“车载诊断系统运营服务成本”1,564.62万元全部摊销，请结合该项资产和相关业务开展的具体情况，说明将其在报告期内一次性摊销的原因和合理性，并请你公司年审会计师发表专业意见。

  5、报告期末，你公司研发人员期末人数为550人，较2017下降40.35%，报告期内，你公司的研发投入金额为2.47亿元，较2017年增长10.44%。

  （1）请你公司结合技术储备、人才储备情况、行业整体发展情况与同行业公司的情况，说明你公司研发支出增长、研发人员数量大幅下降的原因及合理性，并说明是否存在因人才储备不足导致不能适应未来行业发展趋势的风险；

  （2）报告期内，你公司资本化研发支出为2,476.85万元，较2017年下降42.29%，资本化研发投入占研发投入的比例由2017年的19.11%下降至9.99%。请你公司列示研发投入的主要项目、性质、目前进展状态，确认资本化研发支出和费用化开发支出的依据，并进一步分析说明研发投入资本化率大幅下降的原因和合理性。

  6、报告期末，你公司应收账款账面余额和坏账准备余额分别为
11.61亿元和4.32亿元，分别较2017年末下降5.59%和增长237.68%，坏账计提比例由2017年末的10.41%增长至2018年末的37.25%。
  （1）报告期末，你公司“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”余额2.73亿元，你公司针对上述应收账款计提了2.65亿元的坏账准备，请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回的情况等说明你公司对其单独计提坏账准备的原因和合理性；

  （2）根据你公司“重要会计政策及会计估计”，你公司对账龄在1至2年的应收账款计提坏账的比例为5%，与你公司在“合并财务报表项目注释”部分的实际计提比例不符，请核实并进行更正；

  （3）报告期末，你公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”中账龄2年以上的应收账款账面余额为3.36亿元，2017年末为1.08亿元，请结合业务开展情况说账龄在2年以上的应收账款较2017年大幅增长的原因，并结合公司业务开展的具体情况和同行业可比公司的数据，说明坏账准备计提是否充分，并请你公司年审会计师发表专业意见。

  7、2018年末和2017年末，你公司存货余额分别为12.76亿元和8.96亿元，计提的存货跌价准备金额分别为5855.65万元和57.28万元，计提比例分别为4.59%和0.06%。

  （1）请结合行业情况、技术发展、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明存货跌价准备计提比例较2017年增长的原因，并说明存货跌价准备计提是否充分。

  （2）请说明你公司期末对存货计提跌价准备时对存货减值迹象
判断过程，并请你公司年审会计师说明在审计过程中对存货减值迹象判断的准确性进行复核的具体程序。

  （3）报告期末，你公司发出商品合计10.98亿元，较2017年末增长72.09%，请说明发出商品增长的原因，并请你公司年审会计师说明针对该部分存货采取的审计程序。

  8、报告期末，你公司对深圳市艾摩通信息技术有限公司存在6369.85万元的其他应收款，款项性质为“待退回货款”，账龄为2-3年，请说明该款项产生的具体原因，相关坏账准备计提是否充分、适当。

  9、报告期末，你公司的预收账款余额为5.74亿元，较2017年末增长131.77%，请结合公司业务模式和业务开展情况，说明预收账款增长的主要原因，相关收入是否确认时点是否准确。

  10、2015年，你公司计划使用募集资金5.14亿元投资“支持分子医疗的生物云计算项目”，报告期内，你公司将该募投项目的达到预期可使用状态的时间延期至2019年12月31日，主要原因为“公司在申请及取得支持公司进行“支持分子医疗的生物云计算项目”建设的各类资质、许可时所用的时间较长”。请你公司说明相关资质与许可申请的具体进展情况，相关资质和许可的取得是否存在重大障碍，并结合前期项目利润预测情况说明该项目预计效益是否存在重大变化。

  11、报告期末，你公司有3.74亿元的房屋及建筑物未办妥产权证书，请说明相关权属证书办理的具体进展以及是否存在障碍。


  请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监管处。

  特此函告

                                      中小板公司管理部

                                    2019年5月8日